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重要内容提示：
1、交易内容：经上海界龙实业股份有限公司第三届第十二次董事会通过决议,A.同意购买上海界龙发展有限公司位于上海市宁海东路200号(申鑫大厦16楼)1,071.48平方米办公楼,使用期限50年(1997年8月13日至2047年8月12日)。B.同意收购上海界龙发展有限公司持有88%股权的上海界龙现代印刷纸品有限公司的股权,本次购买资产和收购股权所涉及的金额20,419,346.62元。
2、关联方回避事宜：关联方上海界龙发展有限公司放弃在股东大会的投票权,在上海界龙发展有限公司任职的二位董事在董事会审议本事项时回避并不参与表决。
3、交易对上市公司持续经营能力,损益及资产状况的影响,本次交易将填补上市公司的包装印刷门类的空缺,增加上市公司在市场中的竞争能力,优化资产结构。本次交易不影响上市公司持续经营能力。
一、 关联交易概述。
(一) 关联交易主要内容
根据上海界龙实业股份有限公司(以下简称本公司)产业结构发展的需要,为了优化资产结构,提高资产质量,提高市场竞争力,进一步降低运行成本,进行本次交易。
(二) 协议签署日期：2002年11月14日
(三) 协议签署地点：上海
(四) 交易各方当事人名称：上海界龙实业股份有限公司
上海界龙发展有限公司
(五) 交易标的情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的〖沪东洲资评报字〖02〗第D0330329号〗资产评估报告书,上海界龙发展有限公司将位于上海市宁海东路200号(申鑫大厦16楼)建筑面积1,071.48平方米办公楼和持有88%股权的上海界龙现代印刷纸品有限公司转让给上海界龙实业股份有限公司,拟将界龙发展有限公司的下列资产和股权按评估价值转让给本公司。
(1) 申鑫大厦16楼建筑面积1,071.48平方米(使用期限：50年 1997年8月13日至2047年8月12日)
企业帐面净值：9,309,697.03元
评估值：10,011,909.00元
增值：702,211.97元
增值率：7.54%
(2) 上海界龙现代印刷纸品有限公司88%股权
企业帐面净值：7,523,230.25元
评估值：10,407,437.62元
增值：2,884,207.37元
增值率：38.34%
上海界龙现代印刷纸品有限公司位于上海市浦东区川沙镇界龙村,注册资本676.54万元,法定代表人：费钧德,现有在职员工87人,主要生产各类商业表格纸,条形码电脑表格纸,乙型信封,不干胶电脑标签和安全防伪特色的电脑用纸,而且是上海市财政局印刷各类票证的指定单位之一。并和中行,建行,工行,农行,上海银行等多家商业银行有长期合作关系。经上审会计师事务所审计2001年实现主营业务收入2,171.85万元,净利润337.93万元。
根据上海万隆众天会计师事务所有限公司万会业字(2002)第1239号出具的审计报告显示,截止2002年8月31日止,上海界龙现代印刷纸品有限公司资产总额2,424.90万元,净资产854.91万元,2002年1-8月主营业务收入1,353.37万元,主营业务利润528.92万元。
上海界龙现代纸品有限公司股权结构：
投资方 股权比例
上海界龙发展有限公司 88%
上海界龙自来水厂 5%
顾良 5%
华伟标 1.7%
张文娟 0.3%
合计 100%
本次股权转让后上海界龙现代印刷纸品有限公司股权结构：
投资方 股权比例
上海界龙实业有限公司 88%
上海界龙自来水厂 5%
顾良 5%
华伟标 1.7%
张文娟 0.3%
合计 100%
(六) 交易各方关联关系
由于上海界龙发展有限公司为本公司的控股股东,持有本公司52.55%股权,因此本次交易属关联交易,需获得股东大会的批准。
根据《公司章程》和国家有关法律法规的规定,本次关联交易的关联股东界龙发展有限公司将放弃在股东大会上对本次两个议案的投票权。
(七) 董事会对关联交易的表决情况
一、 公司第三届第十二次董事会审议通过了本次两个关联交易的议案,根据《公司章程》和国家有关法律法规的规定,在关联方界龙发展有限公司任职的两位董事回避并不参与对本次两个议案的表决。
二、 关联方介绍
上海界龙发展有限公司系本公司第一大股东,持有本公司发起人法人股58695008股,占本公司股份总额的52.55%。
上海界龙发展有限公司(以下简称：该公司)的前身是上海界龙发展总公司,于1994年3月1日成立,是一家村办集体企业。2001年,根据上海市浦东新区农村发展局《关于同意上海界龙发展总公司进行改制的批复(浦农体改字〖2001〗第162号)》文件,更名为上海界龙发展有限公司,注册资本2,396.15万元,其中：上海界龙投资管理中心出资1,068.36万元,占股份总数的44.59%,费钧德等42个自然人出资1,327.79万元,占股份总数的55.41%,该公司主要从事照相制版、纸箱、纸盒及纸制品、包装用品、资产管理、国内贸易等业务,(未经审计)2001年末,资产总额74,754.53万元,净资产2,396.15万元,2001年末或有负债及期后事项情况,主要是为界龙实业及该公司控股和全资子公司担保18403万元,无期后事项。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
1、 协议签署方：上海界龙实业股份有限公司
上海界龙发展有限公司
2、 协议签署日期：2002年11月14日
3、 交易定价政策：以资产评估价为交易价,从2002年9月1日起,上海界龙现代印刷纸品有限公司所形成的盈亏归本公司所有。
4、 交易结算方式和期限
本次两项关联交易所购买资产和收购公司股权用现金结算方式,并在自股东大会审议通过之日后于2002年12月30日起向控股股东支付以上转让款项。
该公司将转让资产和股权所得款归还本公司债务。
5、 违约责任：
(1)房地产转让合同
受让方必须按期向转让方付款,每逾期一天,应向转让方付违约款项的0.05%。
转让方必须按期将资产交付受让方使用,每逾期一天,应向受让方付违约款项的0.05%。
(2)股权转让合同
受让方按本合同约定的期限按时支付每一期款项,如逾期支付的,每逾期一天,受让方应按应付而未付款项的万分之三向转让方支付违约金,且不影响下一期付款时间,逾期超过30天的,转让方有权单方面终止合同,受让方除应承担前述违约金外,还应按合同付款总额的10%向转让方支付违约金。
由于一方违约而给对方造成损害的,违约方应承担赔偿责任,赔偿额应相应于因违约造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益,但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
合同若因一方违约而终止的,合同任何一方要求继续履约的,须得到其他方同意。
6、 协议生效条件：本协议须经股东大会批准后正式生效。
四、 关联交易的目的及对上市公司的影响。
1、 目的
本次购买资产和收购股权的关联交易,旨在提高本公司资产质量,优化公司产品结构,提高市场竞争能力。
2、 对上市公司影响
本次购买申鑫大厦16楼办公楼,能塑造本公司的企业形象,有利于业务的开拓,降低企业运行成本。
本次收购上海界龙现代印刷纸品有限公司88%股权,使本公司的产品结构更趋合理,增加本公司抗风险能力,界龙现代是生产特种印刷品企业,进入上市公司后,依靠本公司的社会知名度,将会使该企业的业务量有较大幅度的增长,成为公司今后的一个新的利润增长点。
五、 独立董事的意见
公司独立董事陈亚民先生,张晖明先生出具了同意该两项议案的书面意见,认为第三届董事会十二次会议审议通过的(上海界龙实业股份有限公司购买和收购上海界龙发展有限公司资产和股权议案)的程序符合《公司章程》和国家有关法律法规的有关规定,本次购买资产和收购股权是以评估价为交易价是公允的,未有损害上市公司利益的行为,关联方公司的控股股东上海界龙发展有限公司将放弃在股东大会上对本次两个议案的投票权,未有损害其他股东利益的行为,因此该项关联交易对上市公司和全体股东是公平的。
六、 独立财务顾问的意见
上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司受托担任本次购买资产和收购股权的独立财务顾问,并出具了独立财务顾问报告,该报告认为本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和界龙实业《公司章程》的规定。交易标的为界龙实业生产经营所需,交易的完成有利于界龙实业进一步提高市场占有率,提高竞争能力,降低远期成本,有利于公司长远发展,交易定价公平合理,因此本次关联交易对界龙实业和全体股东公平、合理。
七、 备查文件
1,(上海界龙实业股份有限公司第三届第十二次董事会决议)
2,(经独立董事签字的独立董事意见)
3,(购买申鑫大厦16楼办公楼协议书)
4,(收购界龙现代88%股权协议书)
5,(上海界龙现代印刷纸品有限公司审计报告)上海万隆众天会计师事务所有限公司万会业字(2002)第1239号
6、(上海界龙现代印刷纸品有限公司和申鑫大厦16楼办公楼评估报告)上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字〖02〗第D0330329号
7、(独立财务顾问报告)
上海界龙实业股份有限公司
二OO二年十一月十六日
