上海界龙实业股份有限公司二○○一年度股东大会于二○○二年五月二十一日在上海中油日航大酒店召开,出席会议表决的股东及股东授权人136人,代表股份64478981股,占公司总股份111,693,750股的57.7278％,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过如下决议:

    一、审议通过公司《二○○一年度董事会工作报告》,同意64421089股,占参加表决股份总数的99.9103％,反对1514股,弃权56378股

    二、审议通过公司《二○○一年度监事会工作报告》,同意64420199股,占参加表决股份总数的99.9089％,反对2404股,弃权56378股

    三、审议通过公司《二○○一年度财务决算和二○○二年度财务预算报告》,同意64420199股,占参加表决股份总数的99.9089％,反对2004股,弃权56778股

    四、《公司2001年度利润分配预案报告》:经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2001年度实现税后利润5,538,009.57元,加上上年度未分配利润-41,696,752.46元,可供分配利润-36,158,742.89元,根据《公司法》和《中外合资企业财务制度》及《公司章程》的有关规定,公司下属盈利子公司按10％提取法定盈余公积金计1,559,331.40元,按5％提取法定公益金计620,805.21元,提取职工奖福基金计233,184.99元,实际可供股东分配利润-38,612,064.49元,2001年度不进行利润分配,资本公积金不转增股本。同意64420199股,占参加表决股份总数的99.9089％,反对5404股,弃权53378股

    五、用法定盈余公积金、资本公积金弥补亏损议案,至2001年12月31日母公司未分配利润为-27,392,146.53元,资本公积金为112,143,616.40元,法定盈余公积金为4,356,476.21元,弥补后母公司资本公积金为89,107,946.08元,法定盈余公积金为0,未分配利润为0。同意64420903股,占参加表决股份总数的99.9100％,反对1300股,弃权56778股

    六、增补第三届董事会独立董事候选人提案:同意64421099股,占参加表决股份总数的99.9104％,反对4504股,弃权53378股

    独立董事

    1、张晖明:同意64421099股,占参加表决股份总数的99.9104％,反对4504股,弃权53378股

    2、陈亚民:同意64421099股,占参加表决股份总数的99.9104％,反对4504股,弃权53378股

    七、关于独立董事年度工作津贴的提案,独立董事年度工作津贴为30000元,同意64419199,占参加表决股份总数的99.9074％,反对5404股,弃权54378股

    八、修改《公司章程》部分条款,同意64421255股,占参加表决股份总数的99.9106％,反对900股,弃权56826股,次项决议为特别决议,修改后的《公司章程》详见上交所网站（http：//www.sse.com.cn）。

    九、关于公司股东大会议事规则提案,同意64421255股,占参加表决股份总数的99.9106％,反对900股,弃权56826股

    十、关于2002年度续聘上海立信长江会计师事务所有限公司及其支付报酬提案,经协商:公司2002年度支付上海立信长江会计师事务所有限公司审计费用25万元,同意64420755股,占参加表决股份总数的99.9098％,反对3005股,弃权55226股

    本次股东大会聘请锦天城律师事务所律师沈国权、聂鸿胜见证并出具了法律意见书,主要意见如下:本次股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员资格、真实合法有效。符合《公司法》《公司章程》及《股东大会规范意见》的规定。

    本次股东大会表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规范意见》之规定,会议通过的上述决议应为合法有效。

    备查文件

    1、经与会董事和记录人签字的股东大会决议

    2、锦天城律师事务所出具的法律意见书