第一章 总则

    第一条. 为了规范上海界龙实业股份有限公司（以下简称″公司″）股东大会 及其参加者的行为，保证股东大会能依法召集，召开并充分行使其职权，促进公司 规范动作，特制定本规则。

    第二条. 本规则根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法律、法规和《上 海界龙实业股份有限公司章程》制定。

    第三条. 公司股东大会及其参加者应遵守《中华人民共和国公司法》和其它有 关法律法规以及《上海界龙实业股份有限公司章程》外，也应当遵守本规则的规定。

    第四条. 本规则经股东大会通过后生效。

    第二章 股东大会

    第五条. 股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：

    （一） 决定公司经营方针和投资计划；

    （二） 选举和更换董事，决定董事的有关报酬事项；

    （三） 选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；

    （四） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （五） 审议批准董事会的报告

    （六） 审议批准监事会的报告

    （七） 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

    （八） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （九） 对公司增加或减少注册资本作出决议；

    （十） 对公司发行债券作出决议；

    （十一） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十二） 修改公司章程；

    （十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十四） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提 案；

    （十五） 审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其它事项；

    第六条. 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年至少召开一次， 并应于上一个会计年度完毕之后的六个月内举行。

    第七条. 公司应当认真准备股东大会年会。公司董事会拟定的年度财务预算， 年度财务决算，年度利润分配方案，公积金转增股本方案，应在股东大会年会上讨 论并表决，涉及募股资金投向，用途变更或者需要报送中国证监会审批的事项，应 当作为专项议题单独表决，股东大会年会无正当理由未能安排讨论并表决前述事项 后，公司董事会应当事先以公告方式向股东大会公开说明理由，并向中国证监会和 上海证券交易所作出书面报告。

    第八条. 年度利润分配方案经股东大会年会批准后，公司董事会应当按照股东 大会的决定和公司章程的规定完成股利（或股份）的派发事项。股东大会未作出决 定或者公司章程未作规定的，除股东大会决定该年度不分配股利的情形外，公司董 事会应当在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）派发事项。

    第九条. 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大 会：

    （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者小于公司章程所 定人数三分之二时；

    （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上股东书面请求时；

    （四） 董事会认为必要时；

    （五） 二分之一以上的独立董事提议召开时

    （六） 监事会提议召开时；

    （七） 公司章程规定的其它情形。

    第十条. 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议；

    第十一条. 公司召开股东大会，应当保证全体股东（不论其持有公司股份多少） 享有出席会议的平等权利；

    第十二条. 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定其他董事主持，若董事会未指定会议主持人的，由出席 会议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理由，股东无法主持会议，应 当由出席会议的持有最多表决权的股东（或股东代理人）主持。

    第十三条. 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前公告通知登 记公司股东。

    前款所称公告，指公司将召开股东大会的有关事项，应当在中国证监会指定的 一家或者多家报刊上刊登，会议通知一经公告，视为登记公司股东已经收到股东大 会的通知。

    第十四条. 股东大会会议的通知包括以下内容：

    （一） 会议的日期、地点和会议期限；

    （二） 提交会议审议的事项；

    （三） 全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东。

    （四） 有权出席股东大会的股东登记日；

    （五） 投票受理委托书的送达时间和地点；

    （六） 会议常设联系人姓名、电话号码。

    第十五条. 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第十六条. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托代理委托书和持股凭证。法人股东应 当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证，委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股证明。

    第十七条. 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一） 代理人的姓名

    （二） 是否具有表决权

    （三） 分别对列入股东大会议程的第一审议事项投赞成， 反对或者弃权票的 指示。

    （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

    （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第十八条. 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件和股票代理委托书需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。委 托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。

    第十九条. 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称），身份证号码，住所地址，持有或者代表有表决权的股份数额， 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十条. 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按下列程序办理：

    （一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召开临时 股东大会的通知。

    （二） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行 会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议 费用。

    第二十一条. 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第二十二条. 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司 章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额三分之一，董事会 未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则第二十条规 定的程序自行召集临时股东大会。

    第三章 股东大会提案

    第二十三条. 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的方案。

    第二十四条. 股东大会提案应符合下列条件：

    （一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触， 并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围；

    （二） 有明确议题和具体决议事项；

    （三） 以书面形式提交或送达董事会。

    第二十五条. 公司董事会应当以公司和股东最大利益为行为准则，按照本准则 第二十四条的规定对股东大会提案进行审议。

    第二十六条. 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东 大会进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第二十七条. 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本准则第二十条的规定程序要求召开临时股东大会。

    第四章 股东大会决议

    第二十八条. 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第二十九条. 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

    第三十条. 股东大会各项决议内容应当符合国家法律、法规和公司章程的规定， 公司董事、监事、股东大会决议授权起草人应当忠诚履行职责，保证股东大会决议 内容的真实性、准确性。

    第三十一条. 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 董事会和监事会的工作台报告；

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四） 公司年度预算方案，决算方案；

    （五） 公司年度报告；

    （六） 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

    第三十二条. 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一） 公司增加或减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 公司章程的修改；

    （五） 回购本公司股票；

    （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议决定会对公司产生重大影响的， 需要以特别决议通过的其他事项。

    第三十三条. 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第三十四条. 公司当年产生利润，股东大会作出不进行利润分配决议，股东大 会应在中国证监会指定的一家或多家报纸上刊登利润不分配的原因。

    第三十五条. 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会 应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人可由董事会、 监事会和股东提名，并由股东大会通过。

    第三十六条. 股东大会采取记名方式投票表决。

    第三十七条. 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场表决结果。

    第三十八条. 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    第三十九条. 会议主持人如果对提交表决决议的结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议 主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第四十条. 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明。

    第四十一条. 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第四十二条. 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

    （一） 出席股东大会有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二） 召开会议的日期、地点；

    （三） 会议主持人姓名，会议议程；

    （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五） 每一表决事项的表决结果；

    （六） 股东的质询意见，建议和董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十三条. 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由公司董事会秘书保存，股东大会会议记录保存期限为五年。

    第四十四条. 对股东大会到会人数，参会股东持有的股份数额，授权委托书， 每一表决事项的表决结果，会议记录，会议程序的合法性等事项，可由具有证券从 业资格的律师作见证。

    第五章 附则

    第四十五条. 本规则由董事会拟定，经二OO一年度股东大会通过之日后执行。

    第四十六条. 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定 执行，本准则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相抵 触，应执行国家有关法律、法规和公司章程。