Ｇ界龙_公司公告

上海界龙实业股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第七次会议于2002 年3月28日在公司会议室召开,应到董事7人,实到7人,会议由董事长费钧德先生主持, 公司监事会成员和高级管理人员列席会议,会议审议并通过如下决议：

一、审议通过公司《2001年度报告和报告摘要》

二、审议通过公司《2001年度董事会工作报告》

公司董事会及经营层认为, 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的非标准无保留意见,截止2001年12月31日大股东上海界龙发展有限公司欠界龙实业1.29 亿元,董事会要求大股东严格按承诺事项归还本公司欠款,并尽可能缩短还款周期。

由于大股东欠款,对公司生产用资金周转造成较大压力,资产负债率上升, 财务费用开支增加。要改变公司目前的状况,大股东应尽快归还本公司欠款,减轻本公司压力。

目前大股东正在想办法筹集资金归还本公司,另外,准备用大股东的优质资产作卖价给上市公司。

三、审议通过公司《总经理2001年度工作总结》和《2002年度业务发展计划报告》

四、审议通过公司《2001年度财务决算和2002年财务预算报告》

2002年公司实现主营收入5.1亿元,净利润620万元

五、审议通过公司《2001年度利润分配预案报告》

经上海立信长江会计师事务所有限公司审计结果,公司2001年度实现税后利润5, 538,009.57元,加上上年度未分配利润-41,696,752.46元,可供分配利润- 36, 158 ,742.89元。根据《公司法》和《中外合资企业财务制度》及《公司章程》的有关规定,公司下属盈利子公司按10%提取法定盈余公积金计1,599,331.40元,按5% 提取法定公益金计620,805.21元,提取职工奖福基金计233,184.99元,实际可供股东分配利润-38,612,064.49元,经公司三届七次董事会通过决议2001年度不进行利润分配, 资本公积金不转增股本。

六、审议通过公司2002年度利润分配政策

预计公司2002年度利润比2001年度有所增长,但所得利润先要弥补亏损,在未弥补亏损之前,公司不进行利润分配。

七、审议通过关于关联方占用上市公司资金占用费的报告

根据2001年12月21日财政部发布的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》中第六项规定：上市公司的关联方以支付资金使用费形式占用上市公司的资金,在符合收入确认条件的前提下,应于取得资金使用费时,冲减当期财务费用；如果取得的资金使用费超过按1年期银行存款利率计算的金额,应将相当于按1 年期银行存款利率计算的部分,冲减当期财务费用,超过按1 年期银行存款利率计算的部分,计入资本公积（关联交易差价）。

根据上述规定,我公司从2001年12月21 日起向上海界龙发展有限公司收取资金占用费由原来按银行同期贷款利率改为银行同期存款利率计算。

八、审议通过公司用法定盈余公积金、资本公积金弥补亏损的报告

根据财政部财会字（2000）25号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》和财会字（2001）17号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉的有关政策衔接问题的规定的通知》公司于2001年1月1日起增加了固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、委托贷款减值准备的会计政策,会计政策变更采用追溯调整法, 调整了2000年及以前年度的年末数,减少了未分配利润926.52万元,至2001年12月31 日止,公司未分配利润为-38,612,064.49元,累计亏损达到公司股份总额的三分之一以上,经公司三届七次董事会通过决议, 用法定公积金和资本公积金弥补亏损。至 2001年12月31日止,母公司未分配利润为-27,392,146.53元,资本公积金为112,143 ,616.40元,法定盈余公积金为4,356,476.21元,弥补后母公司资本公积金为89,107 ,946.08元,法定盈余公积金为0,未分配利润为0。

九、审议通过公司增补张晖明、陈亚民二位同志为公司第三届董事会独立董事侯选人,（独立董事侯选人简历和声明附后）。

十、审议通过公司第三届独立董事津贴标准

公司独立董事津贴标准为每年度30000元人民币（含税）

十一、审议通过公司董事会议事规则

十二、审议通过公司总经理工作细则

十三、审议通过公司修改《公司章程》部分条款议案（修改后章程附后及见上海证券交易所网站）

十四、审议通过公司股东大会议事规则（股东大会议事规则附后及见上海证券交易所网站）

十五、审议通过公司二00二年度续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司财务报告审计机构。二00二年度审计费用为25万元

十六、审议通过关于召开公司2001年度股东大会的议案

1、会议时间：2002年5月21日（星期二）下午一时十五分

2、会议地点：登记时通知

3、会议内容

（1）、审议公司《2001年度董事会工作报告》

（2）、审议公司《2001年度监事会工作报告》

（3）、审议公司《2001年度财务决算和2002年财务预算报告》

（4）、审议公司《2001年度利润分配预案报告》

（5）、审议公司用盈余公积金、资本公积金弥补亏损的报告

（6）、审议公司增补第三届董事会独立董事的候选人名单

（7）、审议公司独立董事工作津贴标准的预案

（8）、审议公司修改《公司章程》部分条款议案

（9）、审议公司股东大会议事规则议案

（10）、审议公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司财务报告审计机构及会计师事务所报酬的议案

2001年度公司付给上海立信长江会计师事务所有限公司报酬为20万元,2002 年为25万元。

4、出席会议对象

（1）、截止到2002年5月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东,因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议和参与表决。

（2）、公司董事、监事和高级管理人员

5、出席会议登记办法

凡符合上述条件的股东请于5月14日上午9:00至下午5:00,持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信到上海市宁海东路200号（申鑫大厦16 楼）办理登记手续（代理人必须持授权委托书）。

6、参加会议的股东食宿和交通费自理

7、联系地址及电话

联系地址：上海市宁海东路200号（申鑫大厦16楼）

联系电话：021-63746888传真：021-63732586

联系人：楼福良

上海界龙实业股份有限公司董事会

二00二年三月三十日

独立董事工作简历

张晖明,男,1956年7月出生,经济学博士,中共党员,1984年参加工作, 历任复旦大学教师,副教授、教授、博士研究生导师,1991年5 月至今任复旦大学企业研究所所长,兼任新黄浦置业股份有限公司独立董事。

陈亚民,男,1952年7月出生,会计学副教授,中共党员,1969年参加工作, 历任安徽肥东百货公司主办会计,上海财经大学教师,中国人民大学教师, 中国诚信证券评估公司副总经理,1999年至今任上海交通大学教师、兼任福建天香股份有限公司独立董事。

上海界龙实业股份有限公司独立董事提名人声明

提名人上海界龙实业股份有限公司现提名陈亚民为上海界龙实业股份有限公司第三界董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海界龙实业股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、全部兼职情况后作出的，被提名人书面同意出任上海界龙实业股份有限公司第三届董事会候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事资格；

二、符合上海界龙实业股份有限公司《章程》规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

1、提名人及其直系亲属，主要社会关系均不在上海界龙实业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职。

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项列举的情况。

5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务人员。

四、包括上海界龙实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确、不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：上海界龙实业股份有限公司董事会

二OO二年三月二十九日

上海界龙实业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人陈亚民作为上海界龙实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海界龙实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、及本人直系亲属，主要社会关系不在该上市公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%或1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情况；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

十、包括上海界龙实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明确作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该上市公司独立董事期间将遵守中国证监会发布的有关规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

声明人：陈亚民

二00二年三有二十九日