致：上海界龙实业股份有限公司

    郑传本律师事务所（以下简称“本所”）接受上海界龙实业股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，出席公司本次召开的2000年度股东大会。根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股 东大会规范意见（2000）年修订）》及其他法律、法规和规范性文件的要求，本所 律师本着律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，审查了公司所提供 的相关文件和资料。现发表法律意见如下：

    一、公司本次股东大会的召集和召开

    为召开本次股东大会，公司董事会于2001年3月19日作出决议，并于2001年3月 21日在《上海证券报》刊登《关于召开公司2000年度股东大会的通知》的公告。

    该公告载明了召开本次会议的主要审议事项、会议时间、会议地点、会议内容， 出席会议对象（并说明了股东可以委托代理人出席会议并行使表决权）、以及股权 登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系电话、传真和联系人等内容。

    经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《 上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等法规和《公司章程》的有关规定。

    二、公司本次股东大会出席人员的资格

    1、出席会议股东（或股东代理人）

    根据出席本次股东大会的股东（或股东代理人）签名及授权委托书，出席股东 （或股东代理人）共1017名。

    经核对公司提供的上海证券中央登记结算公司出具的《股东名册》、公司《股 东签名册》及股东的持股证明书、授权委托书等材料，上述股东均为在股权登记日 上海证券交易所收市后、在上海证券中央登记结算公司登记在册并拥有公司股票的 股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。

    经验证，上述出席本次股东大会股东（或股东代理人）的资格为合法有效，均 有权出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。

    2、其他出席会议人员

    经验证，其他出席会议人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 公司聘请的律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、公司本次股东大会提出新提案股东的资格。

    本次股东大会无修改原有议案及提出新议案的情况。

    四、公司本次股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共代表有表决权的股份数额为 63674128股，占公司股本总额的57%。

    本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东就列入本次股东大会的 提案进行了审议并予以表决。

    本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表 决结果。全部议案均获得出席股东大会股东的有效通过。

    经验证，本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公 司股东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资 格、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《 上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的有关规定，会议决 议合法、有效。

    本法律意见书仅供公司随本次股东大会决议和其他文件一并呈报上海证券交易 所并在《上海证券报》公告之目的使用，非经本所事先书面同意不得用于其他任何 目的。

    本法律意见书正本一份，副本一份。