一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    经过认真的自查,公司治理方面存在以下主要问题有待改进：

    1、加强董事会专门委员会建设。公司董事会目前还没有设立专门委员会。公司将参考学习兄弟公司成功的经验,探索设立专门的委员会,充分发挥各专门委员会在重大决策管理中的作用,进一步完善公司治理。

    2、加强董事、监事、高管及股东的培训工作,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,保证高管人员的稳定性和工作的规范性。

    3、完善制度建设。尽快制定《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》等制度。

    二、公司治理概况

    1、公司治理结构方面：公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规,目前设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层等独立的决策、监督、管理机构,各机构独立认真履行各自职责。此外,公司下设公司总经理办公室、财务管理总部、人力资源总部、审计部、物流采购部、证券法务部等相关部门,各部门按相关制度规范运作。

    2、公司制度规范方面：公司根据相关法律法规现已制定了相关制度：如公司章程、三会议事规则、总经理工作细则、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、财务会计管理制度、募集资金管理办法等有关制度。公司严格按照相关制度运行。

    具体情况详见公司自查报告。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用。

    公司相比其他企业来说公司规模较小,未具备大型企业众多的管理人员及管理机构等条件,因此公司在设立常规公司机构外,尚未在董事会设立相关的专门委员会。此外,公司董事会由行业专家、财务、投资、管理等方面的专家组成充分发挥专业人士的专业知识,对公司发展、股东利益保护等方面发挥了积极作用；公司总经理办公会议、薪酬考核小组等也起到了部分相关委员会的职能作用。考虑到公司实际条件还不是很成熟,所以成立董事会专门委员会的事项一直没有设立。但在新形势下,如何进一步探索设立董事会专门委员会,发挥专门委员会和独立董事的作用,公司还重视不够,经验不多,有必要在实践中积极探索。

    2、加强董事、监事、高管学习和工作规范性。

    公司内部董事、高管等均为行业专家,对行业发展、企业管理拥有丰富的经验和敏锐的洞察力,但对于证券市场的新形势、新情况、新规定往往敏感性不够,尽管董事会办公室会组织大家学习,但还是理解不够全面深入。尤其是在股改后国家出台了很多新的法律法规和政策,公司部分董事、监事和高管尽管对新的规定和政策的文件进行了学习,但客观的说还是不够深入,对这些新政策的理解和执行还存在一些老的不全面的理解。经过这次自查,我们深深体会到非常有必要加强参加证券监督部门安排的培训学习,公司董事、监事和高管也必须加强自己主动学习的意识和自觉性,增强大家的法律法规意识,明确自己的职责和必须遵守的权利和义务。

    3、制度建设需进一步完善。

    公司没有制定专门的《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》。公司对照通知要求,对公司的各项管理制度进行了梳理。经过自查,公司各项管理制度基本完善,但没有制定专门的《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》。主要原因是公司《章程》对公司独立董事和董事会秘书的职责有明确规定,为了进一步规范公司独立董事和董事会秘书工作制度,完善公司治理结构,有必要结合实际情况制定专项规定。

    4、公司激励问题。

    公司经过多年的发展,如何解决公司人才的激励与约束问题,成为公司构建核心竞争力的关键问题之一。之前由于受到国家法律法规等的影响,不能实施股权激励计划,现公司依据《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、行政法规,正在积极推进该项制度的建立。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    根据上述自查情况,以及相关法律法规的要求,公司拟按如下计划进行整改：

    1、公司将研究设立董事会专门委员会的可行性和方式,为专业委员会和独立董事切实履行职责创造条件,进一步明确决策流程,使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析,有效的事中监控和全面的事后评价,为董事会的决策提供重要支持。此项工作今后将逐步完善,并持续改进,责任人为公司董事长。

    2、公司将按照相关法律法规和公司内部规章的规定,进一步制定公司《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》。此项工作将于十月底前完成,正式文本待公司召开股东大会时通过,责任人为公司董事长。

    3、公司将进一步完善激励与约束机制,逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的"利益共享、风险共担"的激励体系,进一步推动管理层、主要骨干与公司、股东的利益的紧密结合。公司股权激励计划将在公司治理整顿的基础上,待时间成熟力争推出,责任人为公司董事长。

    4、公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管学习培训创造条件,积极参加监管部门组织的公司治理等项培训活动,确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理和证券法律法规的知识结构,促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务,提高公司决策和管理的规范性。此项工作整改时间结合证券监管部门安排的培训时间进行,责任人为董事会秘书。

    5、加强与投资者的沟通,进一步加强信息披露的主动性意识。公司将增加与广大投资者的沟通机会,通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况,增强公司经营管理的透明度。加强主动披露信息的完整、持续,避免信息披露的不规范性,保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。此项工作责任入为董事会秘书。

    五、有特色的公司治理做法

    公司近年来一直重视财务管理和预算管理,强化以资产管理、资金控制为中心,推进全面财务预算制度,严格执行内控制度,使全面财务预算制度真正成为保障企业战略目标达成的管理工具和组织手段；公司同时强化在采购、生产、市场开拓、质量控制等各个环节的基础管理,实施公司大宗原辅材料采购、工程项目建设、外协加工审定集中招标。持续完善内控制度,实施稳健的经营管理策略,公司发展稳定,业绩持续向好。这些措施有效地提升了公司治理水平,对于保障公司健康、持续和稳定的发展起到了积极作用。

    六、其他需要说明的事项

    无。

    综上所述,公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。根据自查情况,以及相关法律法规的要求,公司提出了整改计划。

    以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期主要的整改工作,希望监管部门和广大投资者对我司公司治理工作进行监督指正。

    同时,根据公司专项治理工作安排,2007年6月21日至2007年7月5日为公众评议阶段,欢迎投资者及社会公众对公司治理工作向公司、上海证监局及上海证券交易所进行反馈并提出建议。联系方式如下：

    公司电子邮箱：loufl@jielongcorp.com

    公司投资者热线电话：021-58921888－6252

    公司自查报告将在中国证券监督管理委员会指定的互联网网站上海证券交易所网站：www.sse.com.cn,"上市公司评议专栏"上予以公布。

    上海界龙实业集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年六月二十一日