本公司第四届董事会第五次会议于2004年3月24日在上海锦江饭店小礼堂召开,公司董事应到11人,实到10人,董事长王成明主持会议,副董事长范秉勋委托副董事长王树民代为表决。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

    一、二○○三年年度报告及年报摘要；

    二、二○○三年度董事会工作报告；

    三、二○○三年度总经理工作报告；

    四、二○○三年度财务决算和二○○四年度财务预算报告；

    五、二○○三年度利润分配预案；

    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,二○○三年度公司实现税后利润412,010,778.27元,提取法定盈余公积金97,676,703.53元,提取法定公益金49,717,900.51元,提取职工奖福基金58,486,800.55元,加年初未分配利润119,842,474.04元,本年度公司可供股东分配的利润为325,971,847.72元,经罗兵咸永道会计师事务所审计,二○○三年度未分配利润为289,011,000.00元。

    根据孰低分配原则,公司二○○三年度利润分配预案为：以公司二○○三年末的总股本710,235,631股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利人民币1元(含税),计71,023,563.10元。

    六、以公司二○○三年末的总股本710,235,631股为基数,向全体股东以资本公积转增股本,按每10股转增2股。

    七、续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2004年境内审计机构；

    八、续聘香港罗兵咸永道会计师事务所为公司2004年境外审计机构；

    九、关于调整公司高级管理人员的议案；

    由于工作调动原因,胡康先生不再担任公司董事、总经理职务。

    聘请金明达先生担任公司总经理。

    推选金明达先生为公司董事候选人,提请公司2003年度股东大会审议。

    十、关于核销公司应收款等坏帐准备的议案；

    公司董事会同意核销应收款坏帐准备的金额总计98,242,296.02元,其中：涉及关联方的金额98,239,046.02元。该部分计提准备的应收款,帐龄大多超过6年以上,经公司多方努力催讨,确实已无法收回。同意核销无形资产-冰箱技术转让费的减值准备7,024,879.01元。

    十一、关于变更公司注册地的议案；

    公司注册地拟由原上海浦东新区建平路2号变更至上海浦东新区北张家浜路128号。

    十二、关于修改公司章程的议案；

    修改公司章程中由于公司注册地变更引起变动的相关条款。

    十三、同意上海绿洲实业有限公司出资现金1785万元,在新疆昌吉投资建设年产6万立方米中(高)密度纤维板项目；

    上海绿洲实业有限公司成立于2000年5月,主营工业项目投资、管理,木制品、人造板的销售,本公司对其投资13246.8万元,占69.72%股份；本公司的全资子公司上海人造板机器厂有限公司对其投资5753.2万元,占30.28%股份。截止2003年12月31日,上海绿洲实业总资产为28090.16万元,净资产为22722.06万元,2003年度完成利润总额1313.03万元。

    该项目总投资4500万元,上海绿洲实业出资现金1785万元,占注册资本51%；新疆昌吉木器厂出资现金1715万元,占注册资本49%；流动资金1000万元由拟设立的合资公司向当地银行贷款。该项目的投资利润率据估算约为26%,预计4年可收回全部投资。

    十四、同意上海绿洲实业有限公司出资现金2600万元,在安徽宿州投资建设年产8万立方米中(高)密度纤维板项目；

    该项目总投资6500万元,上海绿洲实业出资现金2600万元,占注册资本40%；上海中盛投资管理有限公司出资现金2535万元,占注册资本39%；安徽宿州市营林有限公司出资现金1365万元,占注册资本21%。该项目的投资利润率据估算约为21%,预计5年可收回全部投资。

    以上《二○○三年年度报告及年报摘要》、《二○○三年度董事会工作报告》、《二○○三年度财务决算和二○○四年度财务预算报告》、《二○○三年度利润分配预案》、《二○○三年度资本公积金转增股本预案》、《续聘境内审计机构的议案》、《续聘境外审计机构的议案》、《推选金明达先生为公司董事的议案》、《关于核销公司应收款等坏帐准备的议案》、《关于变更公司注册地的议案》和《关于修改公司章程的议案》将提交公司2003年度股东大会审议。由于此次拟核销的坏帐准备涉及大股东的关联方,故此公司大股东上海电气(集团)总公司在2003年度股东大会上须对《关于核销公司应收款等坏帐准备的议案》回避表决。

    以上上海绿洲实业有限公司的两个投资项目涉及金额分别为1785万元和2600万元,属股东大会对本董事会净资产10%以内资产处置授权范围之内,故不需提交股东大会审议。

    十五、关于召开公司2003年度股东大会的议案。

    公司董事会决定于2004年5月25日上午9：00召开公司2003年度股东大会。

    (一)会议内容：

    1、审议《二○○三年年度报告及年报摘要》；

    2、审议《二○○三年度董事会工作报告》；

    3、审议《二○○三年度监事会工作报告》；

    4、审议《二○○三年度财务决算报告》；

    5、审议《二○○四年度财务预算报告》；

    6、审议《二○○三年度利润分配预案》；

    7、审议《二○○三年度资本公积金转增股本预案》；

    8、审议《续聘境内审计机构的议案》；

    9、审议《续聘境外审计机构的议案》；

    10、审议《推选金明达先生为公司董事的议案》；

    11、审议《关于核销公司应收款等坏帐准备的议案》；

    12、审议《关于变更公司注册地的议案》；

    13、审议《关于修改公司章程的议案》。

    (二)参加对象：

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、 2004年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和 2004年5月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日为5月12日)。

    (三)登记办法：

    凡参加会议的股东,请于2004年5月20日(9：00-16：00)持股东帐户、本人身份证和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)到延安西路358号10楼办理登记。异地股东可于2004年5月20日前(含该日),以信函或传真方式登记,信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

    (四)其他事项：

    (1) 会议地点另行通知

    (2) 与会代表交通及食宿费用自理

    (3) 联系地址：上海市延安西路358号美丽园大厦12楼公司证券事务部

    邮编：200040

    传真：021-62898601 电话：62898626、62898627

    联系人：邢晖华、诸军

    特此公告

    

上海电气股份有限公司董事会

    二○○四年三月二十六日

    附：金明达先生简历

    金明达先生：1950年出生,研究生学历,高级经济师。曾任上海电站辅机厂厂长,上海锅炉厂有限公司总经理。现任上海电气(集团)总公司副总裁兼电站事业部部长,上海电气股份有限公司总经理。