本公司第三届董事会第十七次会议于2003年3月26日在上海锦江饭店小礼堂召开,公司董事应到11人,实到9人,董事长王成明委托副董事长王树民主持会议并代为表决,董事张传武委托副董事长范秉勋代为表决。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

    一、二○○二年年度报告及年报摘要；

    二、二○○二年度董事会工作报告；

    三、二○○二年度总经理业务报告；

    四、二○○二年度财务决算和二○○三年度财务预算报告；

    五、二○○二年度利润分配预案；

    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,二○○二年度公司实现税后利润272,775,662.16元,提取法定盈余公积金101,543,051.27元,提取法定公益金31,431,934.52元,提取职工奖福基金56,776,618.95元,加年初未分配利润36,818,416.62元,本年度公司可供股东分配的利润为119,842,474.04元,经罗兵咸永道会计师事务所审计,二○○二年度未分配利润为146,425,000.00元。

    根据孰低分配原则,公司二○○二年度利润分配预案为：以公司二○○二年末的总股本591,863,026股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利人民币1元(含税),计59,186,302.60元。剩余未分配利润60,656,171.44元,结转以后年度分配。

    六、以公司二○○二年末的总股本591,863,026股为基数,向全体股东以资本公积转增股本,按每10股转增2股。

    七、关于以公司应收帐款与上海电气(集团)总公司所持上海金泰工程机械有限公司94.8%股权进行置换的议案；(详见2003年3月28日上海证券报、中国证券报、南华早报刊登的该资产置换的关联交易公告。)

    本公司拟置出的对营销公司的应收账款合计370,984,039.33元。该部分应收帐款已计提坏帐准备120,984,039.33元,应收帐款净额为250,000,000.00元；拟置入的金泰公司94.8%股权经上海资产评审中心确认的评估价值为272,797,217元。公司置出的应收帐款以净额250,000,000.00元作价；电气集团置出的金泰公司94.8%股权按评估价值272,797,217元作价；双方进行资产置换,其差额部分22,797,217元,本公司用现金补足给电气集团。

    八、关于提请股东大会授权董事会对由于送红股和转增股本引起相关的公司章程变动条款进行修改的议案；

    九、关于公司董事会换届选举的议案；

    公司第三届董事会将于2003年6月14日任期届满,本年度股东大会将进行董事会换届选举,产生本公司第四届董事会。

    经本次董事会审议通过,推选王成明、王树民、范秉勋、胡康、徐伟、柴庆来、叶富才先生为公司第四届董事会董事候选人。推选陈国辉、毛文兴、梁恭杰、吴国华先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

    十、关于修改公司章程的议案；

    以上第一、二、四、五、六、七、八、九、十项议案将提交2002年度股东大会审议。

    十一、公司董事会决定于2003年5月20日上午9：00召开2002年度股东大会。

    (一)会议内容：

    1、审议《2002年年度报告和年度报告摘要》；

    2、审议《2002年度董事会工作报告》；

    3、审议《2002年度财务决算报告》；

    4、审议《2003年度财务预算报告》；

    5、审议《2002年度利润分配预案》；

    6、审议《2002年度资本公积转增股本的预案》

    7、、审议《关于以公司应收帐款与上海电气(集团)总公司所持上海金泰工程机械有限公司94.8%股权进行置换的议案》；

    8、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；以下(1)至(11)项议案将逐项表决。

    (1)审议《王成明先生担任公司第四届董事会董事的议案》

    (2)审议《王树民先生担任公司第四届董事会董事的议案》

    (3)审议《范秉勋先生担任公司第四届董事会董事的议案》

    (4)审议《胡康先生担任公司第四届董事会董事的议案》

    (5)审议《徐伟先生担任公司第四届董事会董事的议案》

    (6)审议《柴庆来先生担任公司第四届董事会董事的议案》

    (7)审议《叶富才先生担任公司第四届董事会董事的议案》

    (8)审议《陈国辉先生担任公司第四届董事会独立董事的议案》

    (9)审议《毛文兴先生担任公司第四届董事会独立董事的议案》

    (10)审议《梁恭杰先生担任公司第四届董事会独立董事的议案》

    (11)审议《吴国华先生担任公司第四届董事会独立董事的议案》

    9、审议《关于修改公司章程的议案》；

    10、审议《2002年度监事会工作报告》；

    11、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。以下(1)至(3)项议案将逐项表决。

    (1)审议《陆红贵先生担任公司第四届监事会监事的议案》

    (2)审议《谢同伦先生担任公司第四届监事会监事的议案》

    (3)审议《徐承耕先生担任公司第四届监事会监事的议案》

    (二)参加对象：

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、 2003年4月25日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和 2003年4月30日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日为4月25日)。

    (三)登记办法：

    凡参加会议的股东,请于2003年5月9日(9：00-16：00)持股东帐户、本人身份证和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)到本公司董事会秘书办公室办理登记。异地股东可于2003年5月9日前(含该日),以信函或传真方式登记,信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

    (四)其他事项：

    (1) 会议地点另行通知

    (2) 与会代表交通及食宿费用自理

    (3) 联系地址：上海浦东新区建平路2号公司董事会秘书办公室

    邮编：200135

    传真：021-58857367、021-58858624 电话：58857888-343、58857888-733

    联系人：邢晖华、诸军

    特此公告

    

上海上菱电器股份有限公司董事会

    二○○三年三月二十八日

    附：公司第四届董事会董事候选人简历

    王成明先生：1948年出生,大学学历,高级经济师。曾任上海仪电控股(集团)公司副总裁,上海广电(集团)有限公司副总裁、总裁,上海广电股份有限公司总经理、董事长。现任上海电气(集团)总公司董事长,上海上菱电器股份有限公司董事长。

    王树民先生：1950年出生,大专学历,高级经济师。曾任上海照明灯具公司总经理兼党委副书记。现任上海电气(集团)总公司家用电器事业部部长,上海上菱家用电器(集团)总公司总经理,上海上菱电器股份有限公司副董事长。

    范秉勋先生：1946年出生,大学学历,高级经济师。曾任上海长城电梯厂副厂长、党委书记。现任上海上菱电器股份有限公司副董事长,上海三菱电梯有限公司总裁。

    胡康先生：1963年出生,大学学历,统计师。曾任上海振华轴承总厂副厂长、厂长,上海轴承(集团)有限公司总经理助理、副总经理,上海电气(集团)总公司财务总监助理。现任上海上菱电器股份有限公司董事、总经理。

    徐伟先生：1964年出生,硕士研究生学历,经济师。曾任上海金城期货经纪有限公司总经理,上海电气(集团)总公司资产财务部副部长。现任上海电气(集团)总公司财务总监,上海上菱电器股份有限公司董事。

    柴庆来先生：1964年出生,博士研究生学历,高级工程师。曾任上海市机电设计研究院工程师、院长助理。现任上海市机电设计研究院副院长、上海电气(集团)总公司董事会战略委员会投资办公室主任,上海电气(集团)总公司总裁助理,上海上菱电器股份有限公司董事。

    叶富才先生：1951年出生,大学学历,高级经济师。曾任上海电器成套厂厂长,上海西门子开关有限公司董事长,上海华通开关厂厂长。现任上海通用机械(集团)公司总经理,上海电气(集团)总公司通用石化机械事业部部长,上海上菱电器股份有限公司董事。

    陈国辉先生,1956年出生,1983年毕业于上海财经大学,会计学学士,会计学副教授,中国注册会计师协会非执业会员。曾任上海财经大学会计学系教研室副主任、审计监察处副处长、上海高新会计师事务所所长。现任上海财经大学财务处处长,上海上菱电器股份有限公司独立董事。

    毛文兴先生,1968年出生,1993年毕业于上海财经大学,经济学硕士,高级经济师,非执业注册资产评估师、注册房地产估价师、土地估价师。曾任上海住总(集团)总公司房产部副总经理、中房上海房地产(集团)有限公司副总经济师等。现任上海中房置业股份有限公司副总经理,上海上菱电器股份有限公司独立董事。

    梁恭杰先生：1943年出生,1966年毕业于上海工学院,大学本科学历。曾任上海市对外经济贸易委员会高级工程师、副处长、处长。现任上海世界展览会议有限公司高级业务总监,上海广电信息产业股份有限公司独立董事。

    吴国华先生：1964年出生,1994年毕业于上海财经大学,硕士研究生学历。曾任上海浦东发展银行总行公司金融部副科长,中国民生银行上海分行市南支行副行长。现任中国民生银行上海分行公司业务管理部总经理。

     上海上菱电器股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海上菱电器股份有限公司现就提名陈国辉、毛文兴、梁恭杰、吴国华先生为上海上菱电器股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海上菱电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任 上海上菱电器股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海上菱电器股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海上菱电器股份有限公司及其附属企业任职；

    2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海上菱电器股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海上菱电器股份有限公司董事会

    二○○三年三月二十六日于上海

     上海上菱电器股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈国辉,作为上海上菱电器股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海上菱电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海上菱电器股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈国辉

    二○○三年三月二十六日于上海

     上海上菱电器股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人毛文兴,作为上海上菱电器股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海上菱电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海上菱电器股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：毛文兴

    二○○三年三月二十六日于上海

     上海上菱电器股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人梁恭杰,作为上海上菱电器股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海上菱电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海上菱电器股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：梁恭杰

    二○○三年三月二十六日于上海

     上海上菱电器股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴国华,作为上海上菱电器股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海上菱电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海上菱电器股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴国华

    二○○三年三月二十六日于上海