本公司第三届董事会第十五次会议于2002年12月20日在上海电气（集团）总公司大会议室召开,公司董事应到11人,实到9人,董事长夏毓灼委托副董事长王树民出席并主持会议,董事姜安成因出差缺席。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

    一、调整增发募集资金投资项目；

    1、放弃组建上海长江计算机系统工程有限公司项目；

    随着市场外部环境的变化和公司各项主营业务发展的需要,公司董事会为维护广大股东的利益,从公司长远发展考虑,决定放弃原1999年增发新股募集资金投资项目———与上海长江计算机（集团）公司共同组建上海长江计算机系统工程有限公司项目。

    2、投资江西绿洲人造板有限公司项目；

    公司将原用于投资组建上海长江计算机系统工程有限公司的募股资金9000万元调整为对上海绿洲实业有限公司的增资,主要用于上海绿洲实业有限公司对江西绿洲人造板有限公司项目的投资。上海绿洲实业有限公司成立于2002年5月,主营工业项目投资、管理,木制品、人造板的销售,本公司投资6972万元,占69.72%股份,本公司的全资子公司上海人造板机器厂有限公司投资3028万元,占30.28%股份。截止2002年9月30日上海绿洲公司总资产18361万元,净资产12050万元,2002年1至9月完成利润总额1066万元。江西绿洲人造板有限公司项目总投资10700万元,其中上海绿洲实业有限公司投资8560万元,占80%股份；上海中盛投资管理有限公司投资2140万元,占20%股份。江西绿洲公司预计在2003年2月开工建设,2003年年底完工投产。该项目的投资利润率据估算约为20%,预计5年可收回全部投资。剩余资金440万元补充上海绿洲实业有限公司的流动资金,用于江西绿洲公司当地江西吉安的基地林建设,走可持续发展的道路。

    二、提议设立董事会薪酬与考核委员会；

    三、提议设立董事会提名委员会；

    四、调整公司董事会成员；

    根据控股股东上海电气（集团）总公司沪电董[2002]97号文,夏毓灼先生不再担任本公司董事长、董事职务,罗关龙先生、韩斌先生、姜安成先生不再担任本公司董事职务。

    1、推选王成明先生为董事候选人；

    2、推选柴庆来先生为董事候选人；

    3、推选叶富才先生为董事候选人；

    4、推选芮鹤建先生为董事候选人；

    以上议案一、二、三、四将提交公司二○○三年第一次临时股东大会审议。

    五、聘请司文培先生为公司董事会秘书；

    因曹俊先生于2002年10月25日辞去公司董事会秘书职务,经公司董事长夏毓灼先生提名,公司董事会聘请司文培先生为公司董事会秘书。

    曹俊先生辞去公司董事会秘书事宜详见2002年10月29日中国证券报、上海证券报的公司公告。

    六、处置公司原用于冰箱生产的闲置固定资产；

    因公司已淡出原从事的家电制造业务,公司董事会决定以1000万元的价格将原用于冰箱生产的闲置固定资产转让给广东科龙电器股份有限公司,该部分固定资产帐面价值为2787万元。

    七、决定于2003年1月24日上午9：00召开公司二○○三年第一次临时股东大会。

    （一）会议内容：

    1、《调整增发募集资金投资项目的议案》；

    1 审议《放弃组建上海长江计算机系统工程有限公司项目的议案》；

    2 审议《投资江西绿洲人造板有限公司项目》；

    2、审议《设立董事会薪酬与考核委员的议案》；

    3、审议《设立董事会提名委员会的议案》；

    4、《关于调整公司董事会成员的议案》；

    1 审议《王成明先生担任公司董事的议案》；

    2 审议《柴庆来先生担任公司董事的议案》；

    3 审议《叶富才先生担任公司董事的议案》；

    4 审议《芮鹤建先生担任公司董事的议案》；

    5、审议《股东大会议事规则》；

    6、审议《董事会议事规则》；

    议案5、6经公司三届十三次董事会审议通过,并提交本次股东大会审议表决,详见2002年8月13日中国证券报、上海证券报的公司公告。

    7、审议《设立董事会战略委员会的议案》；

    8、审议《设立董事会审计委员会的议案》。

    议案7、8经公司三届十四次董事会审议通过,并提交本次股东大会审议表决,详见2002年10月29日中国证券报、上海证券报的公司公告。

    （二）参加对象：

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、2003年1月7日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和2003年1月10日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股最后交易日为1月7日）。

    （三）登记办法：

    凡参加会议的股东,请于2003年1月17日9:00-16:00持股东帐户、本人身份证和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）到本公司董事会秘书办公室办理登记。异地股东可于2003年1月17日前（含该日）,以信函或传真方式登记,信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

    （四）其他事项：

    1、会议地点另行通知；

    2、与会代表交通及食宿费用自理；

    3、联系地址：上海浦东新区建平路2号公司董事会秘书办公室。

    邮编：200135

    传真：021-58857367、021-58858624电话：58857888-343、733

    联系人：邢晖华、诸军

    特此公告。

    

上海上菱电器股份有限公司董事会

    二○○二年十二月二十四日

    附：简历

    王成明先生：1948年出生,大学学历,高级经济师。曾任上海仪电控股（集团）公司副总裁,上海广电（集团）有限公司副总裁、总裁,上海广电股份有限公司总经理、董事长。现任上海电气（集团）总公司董事长。

    柴庆来先生：1964年出生,博士研究生学历,高级工程师。曾任上海市机电设计研究院工程师、院长助理。现任上海市机电设计研究院副院长,上海电气（集团）总公司董事会战略委员会投资办公室主任,上海电气（集团）总公司总裁助理。

    叶富才先生：1951年出生,大学学历,高级经济师。曾任上海电器成套厂厂长,上海西门子开关有限公司董事长,上海华通开关厂厂长。现任上海通用机械（集团）公司总经理,上海电气（集团）总公司通用石化机械事业部部长。

    芮鹤建先生：1952年出生,硕士研究生学历,高级经济师。曾任上海印刷包装机械总公司副总经理,上海电气（集团）总公司机床机械事业部副部长。现任上海电气集团印刷包装机械有限公司董事长,上海电气（集团）总公司机床机械事业部部长。

    司文培先生：1964年出生,大学学历,会计师。曾任上海人造板机器厂财务科科长助理、副科长、科长,上海人造板机器厂财务总监。现任上海上菱电器股份有限公司总会计师,董事会秘书。