每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
本公司第三届董事会第八次会议通过了《本公司与上海电气（集团）总公司进 行资产置换》的决议。本公司以部分应收帐款（计202,592,832.53元）与上海电气 （集团）总公司（以下简称″电气集团″）的部分资产及电气集团所持有的上海焊 接器材有限公司（以下简称″焊材公司″）全部股权进行等值置换。资产置换协议 已与2002年3月25日签署。鉴于上海电气（集团）总公司为本公司国家股持有单位, 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了关联交易。 此 项交易将提请公司下一次股东大会审议批准, 与本次关联交易有利害关系的关联方 上海电气（集团）总公司将不参加股东大会对该议案的表决。
二、 关联方介绍
电气集团是国有企业（非公司法人）,改制设立于1998年5月28日, 公司注册地 址：上海市四川中路110号；注册资金：人民币473,068万元；法定代表人：夏毓灼； 经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资, 机 电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,国 内贸易（除专项规定）。电气集团经上海市国资委授权, 统一经营集团范围内的国 有资产,共持有本公司国家股25437.7296万股,占上菱电器总股本的47.28%。电气集 团是国务院1991年首批确定的57家大型企业集团试点单位之一, 也是全国机械电气 制造行业的特大型企业集团, 主要经营的电站成套设备及大型机电设备制造也是上 海确定的六大支柱产业之一,其大型机电成套设备、电站、 输变电等产品的生产和 销售在全国名列前茅。
三、 关联交易标的基本情况
（1 ）置出资产：本公司对上海家用电器集团营销有限公司（以下简称″营销 公司″）的应收账款
营销公司注册资本为人民币1,000万元；注册地址：上海市浦东新区建平路2号； 法定代表人：陈俊民；公司经营范围：家用电器的销售及售后服务。
经大华会计师事务所有限公司专项审计报告确认,截至2001年9月30日, 上菱电 器对营销公司应收账款合计为591,192,126.85元, 本次交易拟以其中部分应收账款 与电气集团的部分资产以及电气集团持有的焊材公司全部股权进行等值置换。
（2）置入资产：电气集团的部分资产以及电气集团持有的焊材公司全部股权。
本次拟置入上菱电器的资产包括：
电气集团的部分资产：万荣路781号 土地面积29913平方米 、 天目西路501号 土地面积5449平方米 、 万航渡路2453号 土地面积6003平方米 、 新村路300 号 土地面积1510平方米 、 灵石路700号 土地面积6029平方米 、 海伦路160号 土地 面积1892平方米 、 万航渡路2408号 土地面积657平方米 、 中山南一路893号 土 地面积5122平方米 等八幅电气集团有偿获得的土地的使用权（现由焊材公司及其 子公司实际使用）,合计56575平方米,土地总价为93,188,944.00元。该土地已经上 海房地产估价师事务所有限公司估价。
焊材公司是电气集团的全资子公司,为国有独资性质的有限责任公司,于1993年 注册登记。注册资本：人民币7,756万元；法定代表人：王浩；经营范围：电焊条, 有色、黑色金属焊接材料,进出口业务（按外经贸部93年180号文执行）, 硬质合金 材料,焊接材料技术及设备,机电产品,电焊机,电焊零配件,拉丝,焊割, 喷涂机械及 材料。
经上海东洲资产评估有限公司评估（评估基准日为2001年9月30日）,截止2001 年9月30日,电气集团的部分资产（即土地使用权）价值为93,188,944元；电气集团 对全资子公司--焊材公司的长期投资为139,178,204.50元（含待处理财产损失 29 ,774,315.97元）。上述资产均未设置任何质押、抵押等担保权益,且未涉及任何争 议及诉讼,电气集团具有合法转让该资产的主体资格。
四、 关联交易合同的主要内容和定价原则
1、 签署资产置换的《资产置换协议书》的合约双方法定名称上海电气 集 团 总公司；上海上菱电器股份有限公司。
2、 置出资产以经大华会计师事务所有限公司审计的资产账面价值为定价依据。 根据大华会计师事务所有限公司［华业字（2002）第606号］专项审计报告 , 截止 2001年9月30日,本公司对营销公司的应收账款合计591,192,126.85元。按等值置换 的原则,拟置出的应收账款账面净值为202,592,832.53元（其中帐龄2-3年的部分应 收帐款,金额为人民币101,144,825.84元；帐龄1-2年的部分应收帐款, 金额为人民 币101,448,006.69元）。
置入资产以资产评估值为定价依据。根据上海东洲资产评估有限公司［沪东洲 资评报字（2002）第C0700006号］资产评估报告书,截止2001年9月30日, 置入的资 产价值为202,592,832.53元,该项评估结果已经上海市资产评估中心于2002年3月20 日以沪评审［2002］143号文予以确认。
3、 本次资产置换的价格以审计值与评估值为依据, 按资产置换双方最终确定 的价格为准,本公司下一次股东大会批准之日为协议生效日,进行等值的资产置换。
4、 本次资产置换行为发生在本公司和与本公司存在关联关系的电气集团之间, 构成关联交易。由于本公司董事会成员均为关联董事,若在董事会上回避表决,则无 法形成董事会决议。因此,本公司三届八次董事会与会董事均参与投票表决,并签署 了声明,确信本次关联交易没有损害公司中小股东利益,对于交易双方而言是公平、 公正、公允的。
五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、进行关联交易的目的
营销公司长期以来一直包销本公司的产品。截止2001年9月30日,本公司对营销 公司的应收帐款合计人民币591,192,126.85元。为保证本公司应收帐款安全, 使股 份公司更加规范地运作,故实施本次关联交易。
2、本次关联交易对上市公司的影响情况
本次置换进入本公司的焊材公司是中国焊材行业规模最大的焊接器材专业生产 经营企业之一,集焊接设备、焊接材料制造于一体,多年来已为长征二号E火箭、 通 讯卫星、大亚湾核电站、海上钻探平台、南浦大桥、杨浦大桥、中浦大桥、南京长 江大桥、上海磁悬浮列车等重点工程研制并提供了优质专用焊材。焊材公司焊接材 料类产品已有50余年的生产历史,从1980年起其中主要产品获得英国（LR）、 美国 （ABS）、德国（GL）、法国（BV）、挪威（DNV）、中国（CCS ）六个国家的船级 社认可,并已通过ISO9000质量体系认证。1993年经国家外经贸部批准, 获自营出口 权,产品远销五大洲数十个国家和地区 ,多次获国家级发明奖及部、市优秀科技奖, 产品E5018荣获国家优质产品金奖。 焊材公司近年来先后从国外著名大公司引进了 先进技术和设备并加以消化和吸收,自主开发能力大大提高,相继开发了一系列具有 国际水平的新产品,为中国重大工程项目提供了新型焊接材料和关键设备。
通过本次资产置换,可以推进公司向综合性高科技产业投资型公司的转型,逐步 淡出家电行业。通过本次交易,将减少本公司应收账款202,592,832.53元,使公司资 产结构、财务结构得到改善,有利于减少与电气集团的关联交易,使公司更加规范地 运作。
六、 独立财务顾问报告
本公司已聘请申银万国证券股份有限公司就本次关联交易出具独立财务顾问报 告,并聘请上海市金茂律师事务所就本次关联交易出具法律意见书,独立财务顾问报 告和法律意见书将于公司下一次股东大会召开的5个工作日前公布,请投资者注意阅 读。
七、 备查文件目录
1、《资产置换协议书》；
2、上海电气（集团）总公司董事会决议；
3、本公司三届八次董事会决议；
4、本公司三届六次监事会决议；
5、大华会计师事务所有限公司出具的华业字（2002）第606号《专项审计 报告》；
6、上海东洲资产评估有限公司出具的［沪东洲资评报字（2002）第 C0700006 号］《资产评估报告》；
7、 上海市资产评审中心《关于上海电气（集团）总公司部分资产评估结果的 确认通知》（沪评审［2002］143号）；
8、 上海房地产估价师事务所有限公司出具的《土地估价报告》(沪房地师估 （2001）估字第940号,941号)
特此公告
上海上菱电器股份有限公司董事会
二○○二年三月二十七日
