致：上海上菱电器股份有限公司

    上海市泛亚律师事务所（以下简称本所）接受上海上菱电器股份有限公司（以 下简称公司）的委托,指派吴海龙律师出席了公司2000年度股东大会,并按照律师行 业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神, 对公司提供的与本次股东大会有关 的文件资料进行了审查, 现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及《上海上菱电器股份有限公 司章程》（以下简称公司章程）的规定, 就公司本次股东大会的相关问题出具法律 意见如下：

    一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

    公司提供的有关资料表明,公司已于2001年3月27日召开董事会会议作出了召开 本次股东大会的决议,并已于2001年3月28日在《上海证券报》上刊登了召开本次股 东大会的公告。

    本次股东大会于2001年6月8日上午在中华人民共和国上海市上海影城一号放映 厅召开,会议召开的时间与会议公告时间间隔30天以上；会议召开的时间、 地点和 议案与会议公告内容一致。

    本次股东大会由夏毓灼董事长委托副董事长陈俊民任会议主席,并主持大会。

    本次股东大会召集,召开的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    根据贵公司提供给本所的股东帐户登记证明,法定代表人身份证明,授权委托书 等文件,表明出席大会的股东及股东代理人共936名,代表股份数为217737488股, 占 公司股本总额的48.56%,其中代表A股股份213321431股（占A股股本的60.33%）, 代 表B股股份4416057股（占B股股本的4.66%）。

    列席会议人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的境内外会计师事 务所会计师及本所律师共计18名。

    出席本次股东大会人员的资格合法、有效。

    三、关于新提案的提出

    在本次股东大会上没有股东提出新的提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序和结果

    出席本次股东大会的股东或股东代理人, 就会议通知公告列明的六项议案作了 逐项审议,并以记名投票表决方式进行了表决。表决结果当场公布, 六项议案均以 普通决议通过。表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述,本所认为：公司本次股东大会的召集、 召开和表决程序符合有关法 律、法规以及《公司章程》的规定,出席人员的资格合法有效,表决结果合法有效。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件, 随公司其他文件一并 提交上海证券交易所审核公告。