本公司第三届董事会第五次会议于2001年3月26日在上海锦江饭店小礼堂召开, 公司董事应到9人,实到8人,委托1人。会议由夏毓灼董事长主持, 监事及有关人 员列席了会议。会议审议并通过如下决议:
    一、二○○○年年度报告及年报摘要;
    二、二○○○年度董事会工作报告;
    三、二○○○年度总经理业务报告;
    四、二○○○年度财务决算和二○○一年度财务预算报告;
    五、二○○○年度利润分配预案;
    经上海大华会计师事务所有限公司审计, 二○○○年度母公司实现税后利润 224,697,067.49元,按10%提取法定盈余公积金计22,469,706.75元,按10% 提取法 定公益金计22,469,706.75元,加年初未分配利润103,365,926.63元, 本年度母公司 可供股东分配的利润为283,123,580.62元。经罗兵咸永道会计师事务所审计,二○ ○○年度未分配利润为196,431,000.00元。
    根据孰低分配原则,公司二○○○年度利润分配预案为:以公司2000年末的总 股本448,381,080股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利人民币3元(含税), 计134,514,324.00元。剩余未分配利润148,609,256.62元,结转以后年度分配。
    以公司2000年末的总股本448,381,080股为基数, 向全体股东以资本公积转增 股本,按每10股转增2股。
    以上议案须经公司二○○○年度股东大会审议通过。
    六、二○○一年度利润分配政策的预案
    根据公司2001年度各项主营业务盈利预期及公司发展实际需要,预计利润分配 政策如下:
    (1)公司2001年度年终进行利润分配;
    (2)分配将采用派发现金红利或送红股形式, 其中现金红利占股利分配的比 例不低于30%;
    (3)公司2001年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于30%;
    (4)公司董事会在经营业务未发生重大变化的情况下, 将实施以上利润分配 政策。
    七、关于2001年对公司住房周转金进行财务处理的预案
    根据财政部有关文件规定,公司在2000年度内,经审计后,已经把无形资产中 使用权职工住宅摊余价值26,304,025.28元转入住房周转金科目。 加上住房周转金 科目原有借方余额4,852,697.22元,合计金额为31,156,722.50元。待2001 年初, 将调减期初未分配利润31,156,722.50元,经股东大会审议批准后, 将把该金额从 期初未分配利润中转出,冲销公益金。
    八、关于续聘公司境内外审计机构的议案。
    经公司董事会讨论决定于2001年6月8日召开二○○○年度股东大会。
    1、会议内容:
    审议《二○○○年年度报告及年报摘要》
    审议《二○○○年度董事会工作报告》
    审议《二○○○年度财务决算和二○○一年度财务预算报告》
    审议《二○○○年度利润分配预案》
    审议《关于二○○一年对公司住房周转金进行财务处理的预案》
    审议《关于续聘公司境内外审计机构的议案》
    2、参加对象:
    1 公司董事、监事及其他高级管理人员;
    2 2001年4月24日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本 公司A股股东及其委托代理人和2001年4月27日下午交易结束后在上海证券中央登记 结算公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日为2001年4 月 24日)。
    3、登记办法:
    凡参加会议的股东,请于2001年5月14日至2001年5月15日(900-1600)持 股东帐户、本人身份证和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)到 本公司董事会秘书办公室办理登记。异地股东可于2000年5月15 日前(含该日), 以信函或传真方式登记,信函登记以抵达邮戳为准,传真登记时间以抵达地时间为 准。
    4、其他事项:
    1 会议地点另行通知
    2 与会代表交通及食宿费用自理
    3 联系地址:上海浦东新区建平路2号公司董事会秘书办公室
    邮编:200135
    传真:021-58857367、021-58858624电话:58857888
    联系人:邢晖华、张亚萍
    特此公告
    
上海上菱电器股份有限公司    二○○一年三月二十八日