上海市华联律师事务所接受上海上菱电器股份有限公司（以下简称上菱公司） 之委托，指派吴海龙律师出席上菱公司2001年第一次临时股东大会，并依据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意 见》）和《上菱公司章程》出具法律意见书。

    本所律师依照《规范意见》审阅了待本次临时股东大会审议的事项和为本次临 时股东大会设置的大会议程，还审阅了上菱公司为本次股东大会出具的公告、大会 议案、股东登记、大会程序、表决程序及相关文件。

    今又亲临本次股东大会，确认整个大会过程符合既定程序。

    现根据《规范意见》第七条的要求，出具法律意见如下：

    1、本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、 法规及《上菱公司章程》 的规定；

    2、经验证， 出席本次股东大会的股东均是股东登记日登记在册的股东或其委 托代理人，合法有效；上菱公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及所聘 律师、会计师等参加股东大会人员的资格，合法有效；

    3、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案；

    4、经验证，本次股东大会就公告列明的待审议事项，进行了逐项表决， 符合 既定表决程序，且获得法定有效通过股权数，其表决程序合法、有效。

    5、 关于向上海电气（集团）总公司整体收购上海人造板机器厂属关联交易， 上菱公司已于2000年12月7 日在上海证券报刊登了《上海上菱电器股份有限公司关 联交易公告》，并由上海大华会计师事务所有限公司就上述关联交易出具了《关于 上海上菱电器股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》，在本收购事项表决时， 关联股东依规定回避表决。

    本所律师同意将本法律意见书随股东大会决议按有关规定予以公告。