一、 概要

    本公司第三届董事会第四次会议通过了《向上海电气（集团）总公司整体收购上海 人造板机器厂》的决议。鉴于上海电气（集团）总公司为本公司国家股持有单位, 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该收购行为属于关联交易。

    二、 关联方介绍

    上海电气（集团）总公司注册地：上海市四川中路110号；注册资金：473068万元； 法定代表人：夏毓灼先生；经济性质：国有企业（非公司法人）。该公司经营范围： 电力工程项目总承包,设备总成套或设备分交,开展对外承包劳务业务,实业投资,机 电产品及相关行业的设备制造和销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训, 市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易。

    上海电气（集团）总公司持有本公司国家股股权为21,198.108万股,占总股本的47 .28%,是本公司第一大股东,构成了本公司的关联法人。

    三、 交易合约的主要内容

    1、 签署整体收购上海人造板机器厂的《企业转让协议书》的合约双方法定名称：

    出让方：上海电气（集团）总公司

    受让方：上海上菱电器股份有限公司

    2、 合约签署日期：2000年12月3日

    3、 合约所涉及的金额： 根据有关法律、法规,以具有证券从业资格的资产评估机 构对整体资产的评估值为基准确定。评估结果将在召开公司2001年第一次临时股东 大会的前五个工作日内公告。

    4、 交易的结算方式：现金。

    5、 交易标的的基本情况：

    交易标的为上海人造板机器厂整体资产。合约双方正在委托具有证券从业资格的资 产评估机构对上海人造板机器厂进行资产评估,最终交易价格以评估确认值为基准。

    上海人造板机器厂注册地：上海市嘉定区安亭工业区阜康路56号；注册资金：2508 万元；法定代表人：汪锦星；经济性质：国有企业；经营范围：人造板设备、塑料 机械、制浆机械、过滤机械。该厂是我国第一家人造板设备专业制造厂, 在木材加 工和人造板企业中享有良好的信誉,一直是林业机械行业重点企业,属国家二级企业 和林业部质量管理先进企业。上海人造板机器厂1999年末净资产6695万元, 主营业 务收入14992万元。

    公司董事会认为该项关联交易对非关联股东而言是公平合理的。同时公司还将聘请 独立财务顾问对本次关联交易出具独立、公允的财务顾问报告。

    本次交易在提交股东大会审议表决时,与本次交易有利害关系的关联人不参加表决。

    6、 协议正式生效日期：本次关联交易自上海上菱电器股份有限公司2001年第一次 临时股东大会审议通过后正式生效。

    四、 进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的财务影响

    1、 本次关联交易的目的

    上海人造板机器厂是国内知名的人造板机器制造企业, 其生产的中密度纤维板制造 设备技术领先,已广泛应用于国内大中型人造板制造企业,有利于我国的森林保护及 资源有效综合利用。该项目的完成与本公司已投资并控股的绿洲实业有限公司一起 可组成具有一定规模的绿色人造板制造主业,故该项目不但与本公司原有主业一致, 而且具有较高的投资回报,有利于绿色环保主业的规模经营。

    2、本次关联交易对本公司的财务影响

    本次关联交易拟改变原增发新股募集资金投资项目,用增发募股资金进行投资。 从 公司长远发展来看, 主业的拓展对公司未来的财务状况和经营都将具有潜在的重要 意义。

    五、交易定价政策

    本次关联交易定价本着公平、公正、合理的原则进行,交易价格以评估确认值为准。

    六、 独立财务顾问报告

    本公司将聘请独立财务顾问就本次关联交易出具独立财务顾问报告,并于公司 2001 年第一次临时股东大会召开前5个工作日内公布,请投资者注意阅读。

    特此公告

    

上海上菱电器股份有限公司

    2000年12月7日