本公司第一届十四次董事会于一九九七年四月二十七日在公司本部召开, 讨论 通过了以下决议:

    一、一九九六年年度报告摘要；

    二、一九九六年度董事会工作报告；

    三、一九九六年度总经理业务报告；

    四、一九六年度财务决算和一九九七年度财务预算报告

    五、一九九六年度利润分配方案

    经上海大华会计师事务所审计,本年度公司完成税后利润为人民币10366333.26 元,按照公司章程的有关规定,提取10％法定盈余公积金1036633.33元,提取10 ％法 定公益金1036633.33元,加上上年度结转之未分配利润,本年度实际可供股东分配利 润为40644451.8元,经董事会讨论决定,一九九六年度利润暂不分配。

    上述利润分配方案须经股东大会审议通过。

    六、关于修改公司章程的报告

    七、关于合资组建上菱长安电冰箱有限公司的议案

    本公司在经过周密的市场调查后认为,全国电冰箱市场上,尽管间冷式冰箱的产 销量逐年增加,但直冷式冰箱仍占据着约80％以上的市场份额,特别是在华北、东北 和西北等地,由受到气候条件、消费水平和生活习惯等因素的影响,直冷式电冰箱仍 受到消费者的欢迎。同时,在历年的销售工作中,很多商家也曾提出希望经销“上菱 牌”直冷式冰箱的要求,因此本公司决定充分利用“上菱”的名牌优势和技术优势, 开发新一代直冷式无氟家用电冰箱产品,以加快上菱产品系列化的步伐。 为了缩短 建设的周期, 公司拟与上海崇明县工贸总公司合资组建上海上菱长安电冰箱有限公 司,生产“上菱牌”家用电冰箱系列产品。

    拟组建的公司计划投资总额为人民币16,000万元,注册资本为8,200万元, 本公 司计划出资4,200万元,持股比例为51.2％,其中:技术投入820万元,不足部分由现金、 原有设备等投入,上海崇明县工贸总公司计划投资4,000万元,持股比例为48.8％,将 以其拥有所有权和处置权的厂房、土地、设备（主要是新引进的生产设备）出资。

    新的合资公司建立后, 将使用由意大利梅洛尼公司引进的技术和设备生产“上 菱”牌直冷式和间冷式混合式家用电冰箱系列产品。产品直接实施CFC替代,以绿色 标志面世,公司的设计生产能力为单班12万台,经测算,新公司在产量达到7万台左右 时,实现盈亏平衡。

    以上议案须经股东大会审议通过并报政府有关部门批准。

    八、关于董事会换届选举的报告

    九、决定召开公司一九九六年度股东大会,现将有关事项公布如下:

    1、会议时间:一九九七年五月三十日

    2、会议地点:另行通知

    3、主要议程:

    （1）审议一九九六年度董事会工作报告

    （2）审议一九九六年度监事会工作报告

    （3）审议一九九六年度总经理业务报告

    （4）审议一九九六年度财务决算和一九九七年度财务预算报告

    （5）审议一九九六年度利润分配方案

    （6）审议关于修改公司章程的报告

    （7）审议关于合资组建上菱长安电冰箱有限公司的议案

    （8）审议批准关于董事会换届选举报告及第二届董事会成员候选人推荐名单

    （9）审议批准公司监事会换届选举及第二届监事会成员候选人推荐名单

    （10）其他事项

    4、出席对象

    （1）董事会、监事会全体成员和公司高级管理人员；

    （2）一九九七年五月十五日在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司A 股股东,及一九九七年五月二十日登记在册的本公司B股股东。（B 股最后交易日为 五月十五日）

    5、登记办法:

    符合出席条件的股东携带身份证、股票帐户和持股凭证于一九九七年五月二十 二日至二十三日（9:00-16:00）前往上海建平路2 号上海上菱电器股份有限公司投 资管理部办理登记手续。外地和境外股东可以电话、传真、信函办理登记手续。

    电话:（021）58858624 （021）58857888-3436

    传真:（021）58857367 邮编:200135

    联系人:严鸣盛先生、陈颖小姐

    符合出席条件股东可书面委托他人出席股东大会,授权委托书格式附后,食宿交 通费自理。

    

上海上菱电器股份有限公司董事会

    一九九七年四月二十七日