一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用；

    2、制定《公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的专项制度》；

    3、进一步加强公司董事、监事和高级管理人员以及相关人员的法律、法规和规章制度的学习。

    二、公司治理概况

    公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规,建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系,主要包括重大投资决策、信息披露管理、关联交易决策、募集资金管理、财务管理以及人力资源管理、行政管理、采购销售管理、审计等各个方面,定期对各项制度进行检查和评估,各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行,对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。

    对照《上市公司治理准则》就公司治理状况作如下说明：

    1、关于股东与股东大会

    公司确保所有股东充分行使合法权利,平等对待所有股东。依据公司制定的《股东大会议事规则》并严格按照中国证监会颁布的《股东大会规范意见》相关要求召集、召开股东大会。公司与关联人之间的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,并做到公开、公平、公正。

    2、关于控股股东与上市公司

    公司控股股东对公司的资产重组有利于公司的发展,没有损害其他股东的合法权益,公司控股股东没有利用其特殊地位谋取额外的利益。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    3、关于董事和董事会

    公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会成员依照《董事会议事规则》认真负责地履行其职责,勤勉尽责,维护公司和全体股东的合法权益。董事会能够严格执行股东大会对董事会的授权,以及落实股东大会的各项决议。公司股东大会选举产生了独立董事,按照有关规定落实了独立董事制度,建立了董事会专门委员会,从而进一步完善了公司法人治理结构。

    4、关于监事和监事会

    公司监事会的构成符合法律、法规的要求。公司监事会修订完善了《监事会议事规则》,各位监事能够认真负责地履行其职责,本着对全体股东负责的态度,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,以维护公司及股东的合法权益。

    5、关于绩效评价与激励约束机制

    公司经理人员的聘任公开、透明,并严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。董事会依据制定的发展战略和投资决策对公司经理层下达经营目标,董事会根据具体的经营管理情况和完成经营目标情况对高级管理人员进行考核,并进行奖惩。

    6、关于利益相关者

    公司充分尊重银行、及其他债权人、职工、消费者和其他利益相关者的合法权利,与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。

    7、关于信息披露与透明度

    公司严格按照法律、法规和公司章程的规定,制订了《信息披露制度》,以保证真实、准确、完整、及时地披露信息。公司董事会秘书负责有关的信息披露、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等工作,确保所有股东有平等的机会获得信息。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、董事会下设的各专门委员会的作用应进一步得到加强。目前,公司董事会下设专门委员会的议事程序与董事会的日常运作有部分相互重叠,没有充分发挥专门委员会独立运作的作用。

    2、公司董事、监事和高级管理人员虽然没有发生过违规买卖本公司股票,但为了防患于未然,公司将根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及相应的业务指引,制定本公司的相关专项制度。

    3、随着证券市场的不断发展,新的政策、法规陆续出台,对上市公司的监管不断加强和深入。为适应这一要求,需要对公司董事、监事、高级管理人员进一步加强法律、法规、规章制度的学习,充分把握公司治理的核心,适应证券市场的发展,促进上市公司的规范运作。同时对公司相关人员加强业务培训,熟知各类相关的法律、法规和监管规定,进一步提高工作质量,充分保证信息披露的及时、有效和公平。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、董事会下设的各专门委员会的作用应进一步得到加强

    整改措施：发挥董事特别是独立董事丰富的专业知识和管理经验,对公司战略规划、重大决策事项以及公司风险防控等方面进行专题研究,充分发挥专门委员会的作用,提出建设性意见,从而提高公司董事会科学决策的能力,并有效防范公司经营中的风险。

    整改时间：在日常运作中不断加强和完善

    整改责任人：各专门委员会主任委员。

    具体措施落实人：公司董事会秘书司文培先生

    2、制定《公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的专项制度》

    整改时间：2007年9月底之前

    整改责任人：公司总经理柳振铎先生

    具体落实起草：公司董事会秘书司文培先生及公司相关人员

    3、进一步加强公司董事、监事和高级管理人员以及相关人员的法律、法规和规章制度的学习。

    整改措施：采用请进来和走出去的方式,形式多样、切实有效地组织对公司董事、监事和高级管理人员的学习、培训,及时掌握最新的法律、法规和规章制度。充分提高规范运作的意识。积极组织公司相关人员通过自学和参加监管单位组织各类培训,熟悉各种相关的法律、法规、制度,熟练掌握相关工作技能,提高规范运作水平。

    整改时间：每半年至少组织一次上市公司规范运作方面的培训。并结合新的法律、法规、制度的出台,不定期的实时组织培训。

    整改责任人：公司董事会秘书司文培先生

    五、有特色的公司治理做法

    (一)强化一体化管理,促进了企业的发展和公司的成长

    公司通过抓发展后劲,抓经济运行质量,抓财务监控,抓队伍建设等有效措施,提高了管理意识,管理职能得到了加强,促进了公司各个条线工作的开展,也促进了企业的发展和公司的成长。

    1、通过抓发展后劲,保持机电股份的可持续发展。

    为了保持机电股份的持续发展,公司紧紧依靠强势产业的同时,快速发展其它优势产业。

    加大"新技术新装备"的投入,联系企业实际,结合产品结构调整, 推动新技术的研发速度；结合生产方式调整, 加大新装备的投入力度。

    2、通过抓经济运行质量,确保了全年经济指标的完成。

    公司把经济运行的重点放到经济运行质量的提高和过程控制上,在分解全年经济目标的基础上,进一步完善营运体系,强化预算控制,平衡不同阶段和不同产业板块之间的经济指标。通过每季度的全行业党政干部会议、每月的经济运行会议等方式,及时反馈企业预算完成情况,找出经济运行中存在的不足,并根据存在的问题,采取一系列有效的措施,确保了经济持续稳定和健康的发展。

    把全年的主要经济指标与各个阶段的经营动态结合起来,按照每月、每季度的时间节点,将企业的生产进度、经营状况和指标完成的预测及时地反映到公司管理层,使公司的经济运行始终处在受控状态,做到了及时预警、及时分析、及时采取对策。

    所属企业一方面加强过程管理,另一方面加大市场拓展力度,千方百计提高经济运行质量,增强了企业的盈利能力。大多数企业都成立了经济运行监控小组,由一把手亲自抓,对主要经济指标进行动态监控,通过定期召开经营管理会议,对销售、应收账款、现金流等全过程跟踪,及时解决经营中出现的各类问题,确保了经济指标的完成。

    3、通过抓财务监控,使风险管理意识得到了加强,相应的管理制度得到了完善。

    公司从构建财务监管体系出发,推行了财务总监委派制,成立了机电股份内部审计领导小组和工作小组。其目的就是要加强财务监管和内部审计,起到自我监控自我促进的作用。

    (1)注重预算管理,减少预算偏离度。在年度全面预算编制过程中,对下属公司的预算进行了初审和复审,使预算值更趋合理和科学。同时加大了预算执行的分析,及时跟踪企业预算执行情况,每月形成分析报告提交公司管理层,使公司能够比较准确地掌握下属企业的经营动态,遇到问题及时采取措施予以解决。

    (2)注重资金管理,提高资金使用效率。

    (3)公司对重大投资、关联交易、担保等重大事项,实行董事会集体决策,保证决策的民主化、科学化、规范化。并对项目实行事前、事中、事后的全过程监控。

    (4)注重内审工作,完善内控制度。有效地填补了财务监控的盲点,加强了财务监控。在中介组织对公司风险评估中,因公司各项风险控制和内控制度的齐全和完善,得到了专业评估机构的肯定和好评。

    4、通过抓队伍建设,突出人才的培养和引进

    坚持"党管干部、党管人才",着力提升领导干部的能力和素质,加强企业领导班子的建设,突出了"调整、配强、优化"的原则,有力地推动了这些企业的工作开展。

    另一方面,通过人才队伍的建设,突出人才的培养和引进。在企业根据各自发展需要进行的人才培养和引进的基础上,机电股份从整体规划出发,实施了对人才的战略培养和战略引进。

    (二)注重投资者关系管理,进一步提升公司形象

    公司在日常工作中注重对投资者关系的管理,除监管部门规定的信息披露渠道以外,公司还提供多途径、多方位的投资者关系服务。具体如下：专门的投资者沟通电话、信函、电子邮箱等方式,接待投资者来访,公司网站的投资者关系平台建设,重大事件的路演、推介,机构投资者见面会,参加机构投资者组织的沟通大会及"一对一"方式的交流,媒体发布会等等。公司及时、规范地向投资者介绍公司经营情况,帮助投资者及时了解公司最新发展动态。

    (三)注重企业文化建设,进一步提高企业凝聚力

    公司一贯注重企业文化的建设,上海机电遵循"创造舒适生活"这一企业理念,弘扬"争创一流"的企业精神和"永不满足"的企业价值观。通过机电股份系统向"上海三菱电梯"学习"以创新促进服务,以服务赢得绩效"活动,弘扬李斌精神,发挥李斌这一机电股份系统内先进典型的引领作用,把学习李斌精神作为机电股份员工思想政治工作的重要内容之一,培养新一代技术工人等形式多样的方式,实现跨企业、跨部门形式多样的活动,促进企业文化的融合,增强员工的责任心、使命感,丰富企业员工的文化生活,提升机电股份系统各企业对公司企业文化的认同度,为公司实现机电一体化的高效管理打下基础。

    六、其他需要说明的事项

    无其他需要说明的事项

    本公司关于治理情况的自查报告详见附件,欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议,并提出宝贵的整改建议。以促进本公司治理水平的进一步提升。

    为此,本公司特设立下列专门电话、传真和电子邮箱,接受广大投资者和社会公众对本公司治理的意见和建议。

    联系电话：021-68546835,021-68546925

    传真：021-68547550

    电子邮箱：shjidm@chinasec.cn

    公司网站www.chinasec.cn上设有"上市公司治理专项活动"专栏。

    附件：《上海机电股份有限公司治理专项活动自查报告》,请见上海交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.chinasec.cn。

    特此公告

    上海机电股份有限公司董事会

    2007年6月26日