本公司第五届董事会第九次会议的会议通知以书面形式在2007年4月3日送达董事、监事,会议于2007年4月10日在公司会议室召开,公司董事应到10人,实到10人,董事长徐建国先生主持会议,符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

    一、二○○六年年度报告及年报摘要；

    二、二○○六年度董事会工作报告；

    三、二○○六年度总经理工作报告；

    四、二○○六年度财务决算报告；

    五、二○○六年度利润分配预案；

    公司2006年度利润分配预案为：以公司2006年末的总股本852,282,757股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利人民币1元(含税),计85,228,275.70元。

    六、续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2007年度境内审计机构的预案；

    七、续聘安永会计师事务所为公司2007年度境外审计机构的预案；

    八、关于公司2007年为控股子公司提供综合授信额度担保的议案；

    1、关于为上海绿洲实业有限公司提供7050万元的担保额度

    上海绿洲是本公司的全资子公司,主要投资板材生产企业和板材销售。上海绿洲2006年度主营业务收入60580万元,净利润1900万元,2006年12月31日的净资产27018万元,资产负债率43.65%。2007年公司为其提供的贷款担保全部为原贷款转期,主要用于该公司补充流动资金,以满足其正常经营活动的需要。

    2、关于为上海金泰工程机械有限公司提供4500万元的授信额度

    本公司持有金泰工程94.8%的股权,金泰工程的旋挖钻机和液压抓斗产品销售形势良好,已远销中东和欧洲国家。金泰工程2006年度主营业务收入20021万元,净利润1244万元,2006年12月31日的净资产25709万元,资产负债率20.61%。

    为了满足日益增长的生产需要和产品质量,金泰工程将从国外进口先进的加工设备和部分产品部件。本公司拟为金泰工程提供2500万元进出口信用证授信额度担保。金泰工程还需多功能钻机改造资金2000万元,公司拟为其提供贷款担保。

    3、关于为上海焊接器材有限公司提供9000万元的担保额度

    焊接器材是本公司的全资子公司,主要从事焊接器材的生产和销售。焊接器材2006年度主营业务收入28956万元,净利润666万元,2006年12月31日的净资产8769万元,资产负债率61.14%。2007年本公司为其提供担保的贷款中3400万元是用于该公司补充流动资金属于原贷款转期,5600万元是该公司用来归还原占用土地的出让金。

    4、关于为上海斯米克焊材有限公司提供1950万元的担保额度

    本公司的全资子公司上海焊接器材有限公司持有斯米克焊材67%的股权,斯米克焊材主要从事有色金属及特殊材料的焊接材料生产和销售。斯米克焊材2006年度主营业务收入31285万元,净利润478万元,2006年12月31日的净资产5173万元,资产负债率55.36%。2007年公司为其提供的贷款担保均属于原贷款转期,主要用于该公司补充流动资金,以满足其正常经营活动的需要。

    九、关于核销上海上菱家用电器有限公司长期投资减值准备的议案；

    上海上菱家用电器有限公司(以下简称：上菱电器)系本公司与上海上菱家用电器(集团)总公司于2002年12月共同出资成立的。该公司注册资本10000万元,本公司出资1900万元,占注册资本的19%。

    由于上菱电器连年亏损,本公司已于2003年对该项投资全额计提长期投资减值准备。上菱电器已于2006年完成清算事宜并办理完税务及工商注销手续,已符合公司关于资产核销的条件。

    为清理资产,董事会同意核销对投资上菱电器计提的1900万元长期投资减值准备。

    以上《二○○六年年度报告及年报摘要》、《二○○六年度董事会工作报告》、《二○○六年度财务决算报告》、《二○○六年度利润分配预案》、《续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2007年度境内审计机构的预案》、《续聘安永会计师事务所为公司2007年度境外审计机构的预案》将提交公司2006年度股东大会审议。

    十、关于召开公司2006年度股东大会的议案。

    以上议案均获得与会董事的同意,议案获得通过。

    公司董事会决定于2007年5月29日上午9：00在上海锦江饭店小礼堂(上海市茂名南路59号)召开公司2006年度股东大会。

    (一)会议内容：

    1、审议《二○○六年年度报告及年报摘要》；

    2、审议《二○○六年度董事会工作报告》；

    3、审议《二○○六年度监事会工作报告》；

    4、审议《二○○六年度财务决算报告》；

    5、审议《二○○六年度利润分配预案》；

    6、审议《续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2007年度境内审计机构的预案》；

    7、审议《续聘安永会计师事务所为公司2007年度境外审计机构的预案》。

    (二)参加对象：

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、 2007年5月18日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和 2007年5月23日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日为5月18日)。

    (三)登记办法：

    凡参加会议的股东,请于2007年5月25日(9:00-16:00)持股东帐户、本人身份证和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)到上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼办理登记。异地股东可于2007年5月25日前(含该日),以信函或传真方式登记,信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

    (四)其他事项：

    (1) 与会代表交通及食宿费用自理

    (2) 联系地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部

    邮编：200135

    传真：021-68547170、68547550 电话：68546835、68546925

    联系人：邢晖华、诸军

    特此公告

    上海机电股份有限公司董事会

    二○○七年四月十二日

    附： 授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生／女士代表本人参加上海机电股份有限公司二○○六年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    持有股数： 股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日：