本公司第五届董事会第八次会议的会议通知以书面形式在2006年12月8日送达董事、监事，会议于2006年12月18日在公司会议室召开，公司董事应到10人，实到10人，董事长徐建国先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

    一、关于公司以96,844,925元人民币的价格向上海电气国际经济贸易有限公司收购上海ABB电机有限公司25%股权的议案；

    二、关于公司以43,538,994.45元人民币的价格向上海电气国际经济贸易有限公司收购上海马拉松·革新电气有限公司45%股权的议案；

    三、关于公司以90,953,727.05元人民币的价格向上海电气国际经济贸易有限公司收购上海日用－友捷汽车电气有限公司40%股权的议案；

    以上三项议案将提请公司2007年第一次临时股东大会审议。

    四、公司董事会决定于2007年1月18日召开公司2007年第一次临时股东大会。

    以上议案均获得与会董事的同意，议案获得通过。

    公司董事会决定于2007年1月18日上午9：00在上海锦江饭店小礼堂(上海市茂名南路59号)召开公司2007年第一次临时股东大会。

    (一)会议内容：

    1、审议《关于公司向上海电气国际经济贸易有限公司收购上海ABB电机有限公司25%股权的议案》；

    2、审议《关于公司向上海电气国际经济贸易有限公司收购上海马拉松·革新电气有限公司45%股权的议案》；

    3、审议《关于公司向上海电气国际经济贸易有限公司收购上海日用－友捷汽车电气有限公司40%股权的议案》；

    4、审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；

    5、审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》；

    6、审议《关于修订公司监事会议事规则的议案》。

    第4、5项议案已经公司五届七次董事会审议通过，第6项议案已经公司五届四次监事会审议通过，详见2006年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上登载的公司五届七次董事会决议公告和公司五届四次监事会决议公告。

    (二)参加对象：

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、 2007年1月8日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东及其委托代理人和 2007年1月11日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司Ｂ股股东及其委托代理人(Ｂ股最后交易日为1月8日)。

    (三)登记办法：

    凡参加会议的股东，请于2007年1月15日(9:00-16:00)持股东帐户、本人身份证和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)到上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼办理登记。异地股东可于2007年1月15日前(含该日)，以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

    (四)其他事项：

    (1) 与会代表交通及食宿费用自理

    (2) 联系地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部

    邮编：200135

    传真：021-68547550 电话：68546835、68546925

    联系人：邢晖华、诸军

    特此公告

    上海机电股份有限公司董事会

    二○○六年十二月二十日

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生／女士代表本人参加上海机电股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    持有股数： 股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日：