本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司向上海电气国际经济贸易有限公司(以下简称：电气国际)分别收购其所持上海ABB电机有限公司(以下简称：ABB电机)25%股权、上海马拉松·革新电气有限公司(以下简称：马拉松·革新)45%股权和上海日用－友捷汽车电气有限公司(以下简称：日用友捷)40％股权。

    鉴于上海电气集团股份有限公司(以下简称：上海电气)为本公司控股股东，电气国际为上海电气的全资附属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。上述关联交易将提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准，此次交易的关联股东上海电气在股东大会上将对该议案回避表决。上述三项资产交易的协议已于2006年12月18日签署。

    本公司第五届董事会第八次会议通过了《关于公司向电气国际收购其所持ABB电机25%股权的议案》、《关于公司向电气国际收购其所持马拉松·革新45%股权的议案》和《关于公司向电气国际收购其所持日用友捷40％股权的议案》等三项议案。关联董事徐建国、柳振铎、柴庆来、叶富才先生对上述议案回避表决，公司独立董事参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见。与会参与表决的董事对此三项关联交易均表示同意，议案获得通过。

    二、关联方介绍

    电气国际是有限责任公司，为本公司的控股股东上海电气的全资附属企业，设立于1995年8月30日。该公司注册地址：上海市西康路400号；注册资金：人民币35,000万元；法定代表人：黄迪南；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易，实业投资，企业登记代理。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)ABB电机的基本情况

    ABB电机成立于1995年12月26日，为中外合资企业。ABB(中国)投资有限公司的持股比例为75%；电气国际的持股比例为25%。ABB电机的注册地址：上海闵行区经济技术开发区天宁路88号；注册资金：美元1121.65万元；法定代表人：李岳松；经营范围：生产电动机、发电机及其配套零部件，销售公司自产产品，并从事维修服务和非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务(涉及行政许可的，凭许可证经营)。

    ABB电机是专门生产和维修中小型低压交流同步电机的企业。ABB电机提供符合IEC或NEMA标准的各种电机，适用于不同工业需要，其产品包括双速电机，开启式电机，制动电机，变频电机和按客户要求设计的特殊电机，所有设计均可达到客户的严格要求,是中国第一家获得ISO 9001质量体系认证和ISO14001环境管理体系的中小型电机制造厂。公司还为通风工业生产非标准的外转子电机。公司还可提供具有不同绝缘规格、并能满足任何电压和频率要求的各种电机。目前，公司生产的45％电机通过ABB国际销售网络出口国外，主要是欧洲市场。

    ABB电机近年来的资产、负债和销售收入情况如下(经审计数据)：

    金额单位：万元人民币

    项目            2004年度    2005年度   2006年1-9月
    总资产         24,630.80   24,729.53     33,975.58
    负债            7,416.65    7,231.05     13,903.70
    净资产         17,214.14   17,498.48     20,071.88
    主营业务收入   41,487.57   47,697.19     48,897.08
    净利润          7,100.69    6,816.98      8,405.55

    经上海东洲资产评估有限公司评估(评估基准日为2006年9月30日)，截止2006年9月30日，ABB电机的净资产帐面价值为200,718,847.27元人民币；净资产评估价值为387,379,700.00元人民币。净资产的评估价值较净资产帐面价值增加93%，此项评估是采用收益现值法对ABB电机整体资产进行评估，此项评估结果能更科学、合理的反映被评估企业整体资产的市场公允价值。

    (二)马拉松·革新的基本情况

    马拉松·革新成立于1996年3月18日，为中外合资企业。雷戈勃劳伊特亚洲公司的持股比例为55%；电气国际的持股比例为45%。马拉松·革新的注册地址：上海市宝山区场南路290号；注册资金：美元370万元；法定代表人：HUGH REARDON；经营范围：专业生产、销售、维修发电机和电动机、机组及有关电气产品(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    马拉松·革新引进美国马拉松电气公司的设计和制造工艺技术，拥有雄厚的技术力量及先进的加工测试设备，专业生产具有国际先进水平的无刷单、三相交流发电机，公司产品被广泛应用于普通电源、应急电源及特殊电源，在铁路、工矿、医院、房产、军工、船舶、冷藏集装箱、邮电通讯、港机及国家重点工程等领域作为主电源或应急电源。发电机采用AVR或DVR自动电压调节器，其设计水平和工艺技术在同类型产品中属国际领先水平。目前，马拉松·革新公司已通过ISO9001：2000质量体系的认证，是上海市外商投资先进技术企业、产品出口型企业和外商投资双优企业。出口产品获美国UL认可及加拿大CSA认可、船用产品通过中国船级社的型式认可和中国渔业船舶检验局认可，公司产品远销美国、加拿大、东南亚、中东等地。

    马拉松·革新近年来的资产、负债和销售收入情况如下(经审计数据)：

    金额单位：万元人民币

    项目            2004年度    2005年度   2006年1-9月
    总资产         11,186.28   12,841.45     17,800.40
    负债            2,809.91    3,090.41      4,352.80
    净资产          8,376.37    9,751.04     13,439.57
    主营业务收入   23,325.42   25,555.95     21,057.97
    净利润          5,000.77    5,921.39      3,492.27

    经上海东洲资产评估有限公司评估(评估基准日为2006年9月30日)，截止2006年9月30日，马拉松·革新的净资产帐面价值为134,395,704.22元人民币；净资产评估价值为139,197,500.00元人民币。

    (三)日用友捷的基本情况

    日用友捷成立于1998年4月1日，为中外合资企业。德昌汽车电气有限公司的持股比例为60%；电气国际的持股比例为40%。日用友捷的注册地址：上海市广中路657号；注册资金：美元1700万元；法定代表人：陈鸿；经营范围：设计、开发、生产、检测用于汽车座椅调节器及玻璃升降器的电动执行元件，汽车新型发动机的冷却风扇总成和鼓风机，汽车电子组件，特殊用途电机及上述产品的配件和材料，销售自产产品并提供售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    日用友捷是一家以研究开发、生产系列汽车散热器风扇总成和空调鼓风机及交直流特殊微电机的专业企业，经过连续多次的技术改造，形成强大的产品开发和生产能力。产品出口主要销往德国、意大利、澳大利亚和东南亚各国，其国内客户主要有：上海大众、上海通用、一汽集团、长安集团、长安铃木、一汽大众、神龙富康、通惠开利等，国内市场占有率居同行业第一。

    日用友捷近年来的资产、负债和销售收入情况如下(经审计数据)：

    金额单位：万元人民币

    项目            2004年度    2005年度   2006年1-9月
    总资产         28,585.75   31,492.71     36,078.54
    负债            6,286.71    6,808.98      7,205.81
    净资产         22,299.04   24,683.73     28,872.73
    主营业务收入   35,206.03   25,804.40     27,799.52
    净利润          7,210.04    2,218.03      4,274.34

    经上海东洲资产评估有限公司评估(评估基准日为2006年9月30日)，截止2006年9月30日，日用友捷的净资产帐面价值为288,727,342.75元人民币；净资产评估价值为311,480,000.00元人民币。

    上述资产均未涉及任何重大争议及诉讼，资产转让方具有合法转让该资产的主体资格。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一)本公司与电气国际签署了《关于收购ABB电机25%股权的资产转让协议书》，合约的资产受让方为：上海机电股份有限公司；资产出让方为：电气国际。协议签署日期为：2006年12月18日。根据上海东洲资产评估有限公司［沪东洲资评报字第DZ 060497033号］的资产评估报告，截止2006年9月30日，ABB电机的净资产评估价值为387,379,700.00元人民币，按25%股权比例折算为96,844,925.00元人民币。该项评估结果已报上海市国有资产监督管理委员会备案。本公司以96,844,925.00元人民币的价格向电气国际收购ABB电机的25%股权。

    (二)本公司与电气国际签署了《关于收购马拉松·革新45%股权的资产转让协议书》，合约的资产受让方为：上海机电股份有限公司；资产出让方为：电气国际。协议签署日期为：2006年12月18日。根据上海东洲资产评估有限公司［沪东洲资评报字第DZ060475050号］的资产评估报告，截止2006年9月30日，马拉松·革新的净资产评估价值为139,197,500.00元人民币，按45%股权比例折算为62,638,875.00元人民币。该项评估结果已报上海市国有资产监督管理委员会备案。由于2006年11月，马拉松·革新向电气国际已分配2005年度红利19,099,880.55元人民币，该部分红利包含在上述评估价值内。因此电气国际向本公司转让的股权价值应扣除该部分已分红利的金额，所以实际转让价格为43,538,994.45元人民币。本公司以43,538,994.45元人民币的价格向电气国际收购马拉松·革新的45%股权。

    (三)本公司与电气国际签署了《关于收购日用友捷40%股权的资产转让协议书》，合约的资产受让方为：上海机电股份有限公司；资产出让方为：电气国际。协议签署日期为：2006年12月18日。根据上海东洲资产评估有限公司［沪东洲资评报字第DZ060482111号］的资产评估报告，截止2006年9月30日，日用友捷的净资产评估价值为311,480,000.00元人民币，按40%股权比例折算为124,592,000.00元人民币。该项评估结果已报上海市国有资产监督管理委员会备案。由于2006年11月，日用友捷向电气国际已分配2004、2005年度红利33,638,272.95元人民币， 该部分红利包含在上述评估价值内。因此电气国际向本公司转让的股权价值应扣除该部分红利的金额，所以实际转让价格为90,953,727.05元人民币。本公司以90,953,727.05元人民币的价格向电气国际收购日用友捷的40%股权。

    上述三项资产交易的协议的生效条件：获得上海市国有资产监督管理委员会同意的批复和本公司股东大会批准。签约双方同意，自协议生效之日起办理资产转让的交接手续，并办理工商变更手续。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    通过ABB电机、马拉松·革新和日用友捷股权的收购，表明上海电气进一步深化对本公司机电一体化产业的整合，此举将有利于进一步提升本公司的盈利能力，公司作为上海电气机电一体化产业优质资产核心运作平台的功能日益凸现。

    六、独立董事的意见

    公司与会独立董事梁恭杰、吴国华、王志强、张人骥先生均同意本次三项资产收购的关联交易，并就关联交易发表独立意见。认为公司的本次三项关联交易的表决程序符合有关规定，本次资产收购对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

    七、本次交易的合法性、合规性

    本次关联交易的议案已经本公司第五届第八次董事会审议通过。

    本次关联交易的资产已经由上海东洲资产评估有限公司出具了［沪东洲资评报字第DZ 060497033号］、［沪东洲资评报字第DZ060475050号］、［沪东洲资评报字第DZ060482111号］等三项资产评估报告书，并报上海市国有资产监督管理委员会备案。

    本次关联交易的协议已于2006年12月18日签署。

    八、备查文件目录

    1、《关于向电气国际收购ABB电机25%股权的资产转让协议书》；

    2、《关于向电气国际收购马拉松·革新45%股权的资产转让协议书》；

    3、《关于向电气国际收购日用友捷40%股权的资产转让协议书》；

    4、本公司五届八次董事会决议；

    5、本公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    6、上海东洲资产评估有限公司出具的［沪东洲资评报字第DZ 060497033号］、［沪东洲资评报字第DZ060475050号］、［沪东洲资评报字第DZ060482111号］资产评估报告书；

    7、本公司、电气国际、ABB电机、马拉松·革新、日用友捷的营业执照复印件。

    特此公告

    上海机电股份有限公司董事会

    二○○六年十二月二十日