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    上海机电股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会于2006年9月26日在上海市茂名南路59号上海锦江饭店小礼堂以现场方式召开,股东大会通知于2006年9月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站以公告形式披露。本次股东大会由公司董事会召集,公司副董事长范秉勋先生主持会议。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。

    出席本次股东大会的股东(或其授权代理人)94名,代表股份数424090075股,占公司总股本的49.7593％(其中流通股A股股东83名,持有422884000股,占公司流通股A股股本的62.92％；流通股B股股东11名,持有1206075股,占公司流通股B股股本的0.6693％),符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议有效。

    经过大会审议和表决,通过了以下决议：

    一、推选徐建国先生担任公司董事；

    参加表决的总股数为：424090075股,意见如下：

    同意：423528650股,占参加表决总股数的99.8676%；

    反对：6412股,占参加表决总股数的0.0015%；

    弃权：555013股,占参加表决总股数的0.1309%；

    其中流通股A股参加表决的股数为：422884000股,意见如下:

    同意：422878373股,占参加表决流通股A股股数的99.9987%；

    反对：2612股,占参加表决流通股A股股数的0.0006%；

    弃权：3015股,占参加表决流通股A股股数的0.0007%；

    其中流通股B股参加表决的股数为：1206075股,意见如下:

    同意：650277股,占参加表决流通股B股股数的53.9168%；

    反对：3800股,占参加表决流通股B股股数的0.3151%；

    弃权：551998股,占参加表决流通股B股股数的45.7681%。

    二、关于修订公司章程的议案；

    参加表决的总股数为：424090075股,意见如下：

    同意：423164369股,占参加表决总股数的99.7817%；

    反对：256490股,占参加表决总股数的0.0605%；

    弃权：669216股,占参加表决总股数的0.1578%；

    其中流通股A股参加表决的股数为：422884000股,意见如下:

    同意：422878063股,占参加表决流通股A股股数的99.9986%；

    反对：4919股,占参加表决流通股A股股数的0.0012%；

    弃权：1018股,占参加表决流通股A股股数的0.0002%；

    其中流通股B股参加表决的股数为：1206075股,意见如下:

    同意：286306股,占参加表决流通股B股股数的23.7387%；

    反对：251571股,占参加表决流通股B股股数的20.8587%；

    弃权：668198股,占参加表决流通股B股股数的55.4026%。

    三、关于公司对上海机电实业有限公司吸收合并的议案；

    参加表决的总股数为：424090075股,意见如下：

    同意：423528340股,占参加表决总股数的99.8675%；

    反对：8721股,占参加表决总股数的0.0021%；

    弃权：553014股,占参加表决总股数的0.1304%；

    其中流通股A股参加表决的股数为：422884000股,意见如下:

    同意：422878063股,占参加表决流通股A股股数的99.9986%；

    反对：4921股,占参加表决流通股A股股数的0.0012%；

    弃权：1016股,占参加表决流通股A股股数的0.0002%；

    其中流通股B股参加表决的股数为：1206075股,意见如下:

    同意：650277股,占参加表决流通股B股股数的53.9168%；

    反对：3800股,占参加表决流通股B股股数的0.3151%；

    弃权：551998股,占参加表决流通股B股股数的45.7681%。

    四、关于受让上海电气液压气动有限公司100%股权的议案。

    此议案为持有公司47.28%股权的上海电气集团股份有限公司提出的临时提案。此项议案为关联交易议案,关联股东上海电气集团股份有限公司对此项议案回避表决。

    参加表决的总股数为：21156438股,意见如下：

    同意：20230732股,占参加表决总股数的95.6245%；

    反对：8720股,占参加表决总股数的0.0412%；

    弃权：916986股,占参加表决总股数的4.3343%；

    其中流通股A股参加表决的股数为：19950363股,意见如下:

    同意：19944426股,占参加表决流通股A股股数的99.9702%；

    反对：4920股,占参加表决流通股A股股数的0.0247%；

    弃权：1017股,占参加表决流通股A股股数的0.0051%；

    其中流通股B股参加表决的股数为：1206075股,意见如下:

    同意：286306股,占参加表决流通股B股股数的23.7387%；

    反对：3800股,占参加表决流通股B股股数的0.3151%；

    弃权：915969股,占参加表决流通股B股股数的75.9462%。

    本次股东大会由上海市金茂律师事务所李志强、周健律师出具法律意见书。

    律师认为,本所认为,公司2006年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会有股东提出临时提案且该提案的内容合法有效,会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    特此公告

    上海机电股份有限公司

    二○○六年九月二十七日