本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    上海机电股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会于2006年9月26日在上海市茂名南路59号上海锦江饭店小礼堂以现场方式召开,股东大会通知于2006年9月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站以公告形式披露。本次股东大会由公司董事会召集,公司副董事长范秉勋先生主持会议。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。
    出席本次股东大会的股东(或其授权代理人)94名,代表股份数424090075股,占公司总股本的49.7593%(其中流通股A股股东83名,持有422884000股,占公司流通股A股股本的62.92%;流通股B股股东11名,持有1206075股,占公司流通股B股股本的0.6693%),符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议有效。
    经过大会审议和表决,通过了以下决议:
    一、推选徐建国先生担任公司董事;
    参加表决的总股数为:424090075股,意见如下:
    同意:423528650股,占参加表决总股数的99.8676%;
    反对:6412股,占参加表决总股数的0.0015%;
    弃权:555013股,占参加表决总股数的0.1309%;
    其中流通股A股参加表决的股数为:422884000股,意见如下:
    同意:422878373股,占参加表决流通股A股股数的99.9987%;
    反对:2612股,占参加表决流通股A股股数的0.0006%;
    弃权:3015股,占参加表决流通股A股股数的0.0007%;
    其中流通股B股参加表决的股数为:1206075股,意见如下:
    同意:650277股,占参加表决流通股B股股数的53.9168%;
    反对:3800股,占参加表决流通股B股股数的0.3151%;
    弃权:551998股,占参加表决流通股B股股数的45.7681%。
    二、关于修订公司章程的议案;
    参加表决的总股数为:424090075股,意见如下:
    同意:423164369股,占参加表决总股数的99.7817%;
    反对:256490股,占参加表决总股数的0.0605%;
    弃权:669216股,占参加表决总股数的0.1578%;
    其中流通股A股参加表决的股数为:422884000股,意见如下:
    同意:422878063股,占参加表决流通股A股股数的99.9986%;
    反对:4919股,占参加表决流通股A股股数的0.0012%;
    弃权:1018股,占参加表决流通股A股股数的0.0002%;
    其中流通股B股参加表决的股数为:1206075股,意见如下:
    同意:286306股,占参加表决流通股B股股数的23.7387%;
    反对:251571股,占参加表决流通股B股股数的20.8587%;
    弃权:668198股,占参加表决流通股B股股数的55.4026%。
    三、关于公司对上海机电实业有限公司吸收合并的议案;
    参加表决的总股数为:424090075股,意见如下:
    同意:423528340股,占参加表决总股数的99.8675%;
    反对:8721股,占参加表决总股数的0.0021%;
    弃权:553014股,占参加表决总股数的0.1304%;
    其中流通股A股参加表决的股数为:422884000股,意见如下:
    同意:422878063股,占参加表决流通股A股股数的99.9986%;
    反对:4921股,占参加表决流通股A股股数的0.0012%;
    弃权:1016股,占参加表决流通股A股股数的0.0002%;
    其中流通股B股参加表决的股数为:1206075股,意见如下:
    同意:650277股,占参加表决流通股B股股数的53.9168%;
    反对:3800股,占参加表决流通股B股股数的0.3151%;
    弃权:551998股,占参加表决流通股B股股数的45.7681%。
    四、关于受让上海电气液压气动有限公司100%股权的议案。
    此议案为持有公司47.28%股权的上海电气集团股份有限公司提出的临时提案。此项议案为关联交易议案,关联股东上海电气集团股份有限公司对此项议案回避表决。
    参加表决的总股数为:21156438股,意见如下:
    同意:20230732股,占参加表决总股数的95.6245%;
    反对:8720股,占参加表决总股数的0.0412%;
    弃权:916986股,占参加表决总股数的4.3343%;
    其中流通股A股参加表决的股数为:19950363股,意见如下:
    同意:19944426股,占参加表决流通股A股股数的99.9702%;
    反对:4920股,占参加表决流通股A股股数的0.0247%;
    弃权:1017股,占参加表决流通股A股股数的0.0051%;
    其中流通股B股参加表决的股数为:1206075股,意见如下:
    同意:286306股,占参加表决流通股B股股数的23.7387%;
    反对:3800股,占参加表决流通股B股股数的0.3151%;
    弃权:915969股,占参加表决流通股B股股数的75.9462%。
    本次股东大会由上海市金茂律师事务所李志强、周健律师出具法律意见书。
    律师认为,本所认为,公司2006年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会有股东提出临时提案且该提案的内容合法有效,会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。
    特此公告
    上海机电股份有限公司
    二○○六年九月二十七日