本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司分别向上海电气集团股份有限公司(以下简称：上海电气)和上海电气国际经济贸易有限公司(以下简称：电气国际)收购其所持上海电气液压气动有限公司(以下简称：液气公司)99%股权和1%股权。

    鉴于上海电气为本公司控股股东,电气国际为上海电气的全资附属企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成了关联交易。上述关联交易将提交公司2006年第二次临时股东大会审议批准,此项交易的关联股东上海电气在股东大会上将对该议案回避表决。以上资产交易的协议已于2006年9月13日签署。

    本公司第五届董事会第五次会议通过了《关于公司分别向上海电气集团股份有限公司和上海电气国际经济贸易有限公司收购其所持上海电气液压气动有限公司99%股权和1%股权的议案》。关联董事柴庆来、叶富才先生声明对上述议案回避表决,公司独立董事参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见。与会参与表决的董事对关联交易均表示同意,议案获得通过。

    二、关联方介绍

    上海电气是股份有限公司,为本公司的控股股东,设立于2004年3月1日。该公司注册地址：上海市兴义路8号30层；注册资金：人民币1,189,164.80万元；经营范围：电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备的设计、制造、销售,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,技术咨询和培训,国内贸易,货物进出口业务及技术进出口业务、劳动服务,实业投资。

    电气国际是有限责任公司,为本公司的控股股东上海电气的全资附属企业,设立于1995年8月30日。该公司注册地址：上海市西康路400号；注册资金：人民币35,000万元；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务,经营进料加工和"三来一补"业务,开展对销贸易和转口贸易,实业投资,企业登记代理。

    三、关联交易标的基本情况

    液气公司成立于2003年8月7日,为国内合资企业。上海电气的持股比例为99%；电气国际的持股比例为1%。液气公司的注册地址：上海闵行区莘朱路2188号；注册资金：人民币17124.3万元；法定代表人：顾智毅；经营范围：液压泵、液压阀、液压成套设备、各类减压器、各类气动元件及相关零配件、辅料、附料销售及提供相关的技术咨询服务,从事货物及技术进出口业务。

    液气公司系原上海电气(集团)总公司下属上海液压气动总公司集优势企业、优质资产、优良产品和优秀人员,于2003年8月成立投资组建的集科、工、贸为一体的多元化企业。2004年被上海电气集团股份有限公司出资收购,进入上海电气核心产业发展板块。液气公司产品定位主要服务中高档液压泵市场,几年来在国内同行中处于行业龙头位置。

    液气公司旗下拥有上海电气液压气动有限公司液压泵厂、上海电气液压气动有限公司进出口分公司等分公司以及上海萨澳液压传动有限公司、上海纳博特斯克液压有限公司等中外合资企业,合资企业的产品水平均达到国际一流、国内首创水平,先后占领了工程机械、建筑机械等高档液压市场。其中液压减速马达国内市场占有率30％,通轴式柱塞泵国内市场占有率为32%。

    液压泵厂：液气公司的分公司,该厂主要产品包括：A2F系列斜轴式轴向柱塞泵/马泵/马达、NJM曲线大扭矩马达、ZM双向变量泵/马达等产品。

    进出口分公司：液气公司的分公司,专业从事进出口贸易。自1995年成立以来,进出口贸易量逐年上升,2004年进出口总额达2500多万美元,产品远销欧洲、美国、中东、南非、日本、泰国、马来西亚等三十多个国家和地区。主要进出口业务包括：液压泵、马达、阀、气动元件及相关零配件等。

    萨澳液压传动：投资总额2950万美元,其中：美国萨澳公司占60％股权,液气公司占40％股权,注册资本1800万美元。该公司为全国液压行业第一家合资生产世界一流产品的企业,主要生产萨澳·丹佛斯S90系列的国际著名的静压传动产品,以满足全球市场需要。由于拥有自己先进的企业管理模式、丰富的市场信息、技术推广应用经验和优质快速的售后服务,因此该产品已经在国内道路机械行业中一枝独秀。

    纳博特斯克液压：投资总额2900万美元,其中：液气公司占30％股权,日本纳博特占51％股权,日本小松株式会社占15％股权,日商岩井株式会社占4％股权,公司注册资本为1450万美元。公司采用日本帝人和小松技术,主要生产具有定位精度高,重复性能好等优点的当今世界上最先进的为履带式挖掘机配套的行走、回转系列产品。该产品集液压马达、减速机、液压平衡阀、停车制动器于一体,产品高度集成化、小型化。采用摆线齿轮减速,是目前国际上唯一在工程机械上使用该技术的专利产品。

    液气公司近年来的资产、负债和销售收入情况如下：

    金额单位：万元人民币

    项目            2004年度    2005年度   2006年1-6月
    总资产         20,682.77   24,698.50     28,947.88
    负债            2,377.80    4,175.50      6,782.24
    净资产         18,304.98   20,523.00     22,165.64
    主营业务收入      932.42   17,323.48     12,452.07
    净利润            -64.14    1,977.38      2,412.56

    (上述数据2004、2005年报摘自于公司经安永大华会计师事务所审计的年度财务报表。基准日数据为上海上审会计师事务所审计)

    经上海东洲资产评估有限公司评估(评估基准日为2006年6月30日),截止2006年6月30日,液气公司的净资产帐面价值为221,656,417.68元人民币；净资产评估价值为265,290,659.51元人民币。

    上述资产均未涉及任何重大争议及诉讼,资产转让方具有合法转让该资产的主体资格。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本公司与上海电气和电气国际分别签署了《关于收购液气公司99%股权的资产转让协议书》和《关于收购液气公司1%股权的资产转让协议书》。上述两个合约的资产受让方均为：上海机电股份有限公司；资产出让方分别为：上海电气和电气国际。协议签署日期为：2006年9月13日。根据上海东洲资产评估有限公司［沪东洲资评报字第DZ060383014号］资产评估报告书(评估报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn),截止2006年6月30日,液气公司的净资产评估价值为265,290,659.51元人民币。该项评估结果已报上海市国有资产监督管理委员会备案。本公司以资产评估价值265,290,659.51元人民币作为总的收购价格,向上海电气和电气国际受让液气公司的100%股权。

    上述资产交易的协议的生效条件：获得上海市国有资产监督管理委员会同意的批复和本公司五届五次董事会批准。签约双方同意,自协议生效之日起办理资产转让的交接手续,并办理工商变更手续。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    通过液气公司优质资产的注入,表明上海电气积极支持对本公司进行机电一体化产业整合,欲将本公司打造成为上海电气机电一体化产业优质资产的核心运作平台。此举将有利于进一步提高本公司的盈利能力。

    六、独立董事的意见

    公司与会独立董事梁恭杰、吴国华、王志强、张人骥先生均同意本次资产收购的交易,并就关联交易发表独立意见。认为公司的本次关联交易的表决程序符合有关规定,本次资产收购对公司及全体股东是公平的,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

    七、本次交易的合法性、合规性

    本次关联交易的议案已经本公司第五届第五次董事会审议通过。

    本次关联交易的资产已经由上海东洲资产评估有限公司出具了［沪东洲资评报字第DZ060383014号］资产评估报告书,并报上海市国有资产监督管理委员会备案。

    本次关联交易的协议已于2006年9月13日签署。

    八、备查文件目录

    1、《关于向上海电气收购液气公司99%股权的资产转让协议书》；

    2、《关于向电气国际收购液气公司1%股权的资产转让协议书》；

    3、本公司五届五次董事会决议；

    4、本公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    5、上海东洲资产评估有限公司出具的［沪东洲资评报字第DZ060383014号］资产评估报告书；

    6、本公司、上海电气、电气国际、液气公司的营业执照。

    特此公告

    上海机电股份有限公司董事会

    二○○六年九月十五日