本公司第五届董事会第五次会议的会议通知以书面形式在2006年9月7日送达董事、监事,会议于2006年9月13日在公司会议室召开,公司董事应到10人,实到10人,副董事长范秉勋主持会议,符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

    同意本公司分别向上海电气集团股份有限公司和上海电气国际经济贸易有限公司收购上海电气液压气动有限公司99%股权和1%股权。(详见2006年9月15日中国证券报、上海证券报、香港文汇报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的相关关联交易公告。)

    本次股权收购将以经上海东洲资产评估有限公司评估并经上海市资产评审中心确认的评估价值作为交易价格总价,交易价格总价为人民币265,290,659.51元。

    本议案由持有本公司47.28%股权的上海电气集团股份有限公司提议,提交公司2006年第二次临时股东大会审议。

    以上议案获得与会董事的同意,议案获得通过。

    特此公告

    上海机电股份有限公司董事会

    二○○六年九月十五日