本公司第四届董事会第二十一次会议的会议通知以书面形式在2006年2月17日送达董事、监事,会议于2006年2月23日在公司会议室召开,公司董事应到10人,实到10人,董事长王成明主持会议,符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

    同意以每股人民币5.50元的价格将公司所持上海浦东发展银行股份有限公司1500万股社会法人股转让给上海国际集团有限公司,转让总金额为人民币8250万元。

    与会董事对以上议案均表决同意。

    上海国际集团有限公司注册成立于2000年4月20日,是国有有限责任公司。经营范围：经营国有资产和国有股权,开展投资业务、资本运作,资产管理及咨询服务,国际招标。上海国际集团有限公司以来,在上海市政府的支持下,通过金融主业和政府基础设施项目的投资、资本运作和经营,获得良好收益,近三年经审计的净利润(单位：人民币)为：2002年1.32亿元,2003年1.49亿元,2004年2.16亿元。

    上海浦东发展银行股份有限公司(以下简称：浦发银行)成立于1992年,是上海证券交易所挂牌的上市公司(股票代码：600000)。浦发银行2004年度经审计的资产总额为4555.32亿元；净资产为135.10亿元；主营业务收入为167.61亿元；主营业务利润为69.65亿元；净利润为19.30亿元。截至2005年9月30日,浦发银行资产总额为5194.56亿元；净资产为148.12亿元；净利润为17.72亿元；总股本为39.15亿元。

    公司于2006年2月23日与上海国际集团有限公司签订了《股权转让协议》,公司持有浦发银行1500万股社会法人股,占浦发银行的股权比例为0.383%,公司以每股人民币5.50元的价格将公司所持浦发银行1500万股社会法人股转让给上海国际集团有限公司,转让总金额为人民币8250万元。全部股权转让款项将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成转让股权变更登记之日起一个工作日内全部付清。该股权所对应得浦发银行2005年度的红利分配归本公司所有,2005年度以后的红利分配归上海国际集团有限公司所有。上述协议须经政府有关部门批准之日起生效。

    本次股权转让是公司对外投资结构调整的需要,本次转让将为公司带来约人民币7250万元(税前)的转让收益。

    特此公告

    上海机电股份有限公司

    董事会

    二○○六年二月二十七日