本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司向上海电气集团资产经营有限公司(以下简称：资产经营公司)转让灵石路700号房地产；上海焊接器材有限公司(以下简称：焊材公司)向资产经营公司转让万荣路781号房地产。

    鉴于资产经营公司为本公司实际控制人上海电气(集团)总公司的全资附属企业,焊材公司为本公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成了关联交易,上述两项交易的累计交易金额低于需向公司股东大会报批的交易金额标准,故此,上述关联交易将不提交公司股东大会审议批准。以上资产交易的协议已于2005年11月17日签署。

    本公司第四届董事会第十九次会议通过了《关于本公司向资产经营公司转让灵石路700号房地产的议案》、《关于焊材公司向资产经营公司转让万荣路781号房地产的议案》。关联董事王成明先生、徐伟先生、金明达先生声明对上述两项议案回避表决,公司独立董事参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见。与会参与表决的董事对关联交易均表示同意,议案获得通过。

    二、关联方介绍

    资产经营公司是有限责任公司(国有独资),为本公司的实际控制人上海电气(集团)总公司的全资附属企业,设立于1998年4月29日。该公司注册地址：上海市西康路534号；注册资金：人民币136127216元；法定代表人：徐伟；经营范围：从事产权交易代理业务、自营业务,集团内的土地、房产、设备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修。

    焊材公司是本公司的全资子公司,设立于1993年5月24日；公司注册地址：万荣路781号；注册资本：人民币107104404万元；法定代表人：宦秀芳；经营范围：电焊条,有色、黑色金属焊接材料,进出口业务,硬质合金材料,焊接材料技术及设备,机电产品,电焊机,电焊机零配件,气割机,拉丝,焊割,喷涂机械及材料。

    三、关联交易标的基本情况

    1、万荣路781号房地产基本情况：

    万荣路781号的土地面积为29878平方米,土地使用权帐面值为2072.57万元；房屋建筑物的建筑面积合计为26435.14平方米,帐面值为1123.92万元。

    经上海东洲资产评估有限公司评估(评估基准日为2005年8月31日),截止2005年8月31日,万荣路781号土地使用权的评估价值为7878.83万元,房屋建筑物的评估价值为1899.25万元,合计9778.08万元。

    2、灵石路700号房地产基本情况：

    灵石路700号的土地面积为6103平方米,土地使用权帐面值为416.52万元；房屋建筑物的建筑面积合计为9169.15平方米,帐面值为269.13万元。

    经上海东洲资产评估有限公司评估(评估基准日为2005年8月31日),截止2005年8月31日,灵石路700号土地使用权的评估价值为1496.46万元,房屋建筑物的评估价值为568.05万元,合计2064.51万元。

    上述两幅房地产资产评估价值总计11842.59万元,上述资产均未涉及任何重大争议及诉讼,资产转让方具有合法转让该资产的主体资格。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    签署《关于转让灵石路700号房地产之资产转让协议书》的合约双方法定名称：上海机电股份有限公司和上海电气集团资产经营有限公司。协议签署日期为：2005年11月17日。根据上海东洲资产评估有限公司［沪东洲资房报字第DZ050416022号］资产评估报告书(评估报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn),截止2005年8月31日,灵石路700号房地产的评估价值为2064.51万元,该项评估结果已报上海市国有资产监督管理委员会备案。以资产评估价值为基础,经双方协商溢价至2160万元作为转让价格,本公司向资产经营公司转让灵石路700号房地产。

    签署《关于转让万荣路781号房地产之资产转让协议书》的合约双方法定名称：上海焊接器材有限公司和上海电气集团资产经营有限公司。协议签署日期为：2005年11月17日。根据上海东洲资产评估有限公司［沪东洲资房报字第DZ050417022号］资产评估报告书(评估报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn),截止2005年8月31日,万荣路781号房地产的评估价值为9778.08万元,该项评估结果已报上海市国有资产监督管理委员会备案。以资产评估价值为基础,经双方协商溢价至10580万元作为转让价格,焊材公司向资产经营公司转让万荣路781号房地产。

    上述两项资产交易的协议的生效条件：获得上海市国有资产监督管理委员同意房地产转让的批复和本公司四届十九次董事会批准。签约双方同意,自协议生效之日起办理资产转让的交接手续,并办理有关的权属变更手续。资产收购方将在本协议生效之日起分三次支付,在2005年12月31日之前付清全部转让价款。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    万荣路781号、灵石路700号房地产现为焊材公司的生产场地,由于焊材公司现行生产、销售的产品主要是低附加值的普通焊材产品,盈利能力较差,为了改变焊材公司经营的不利局面,本公司通过转让万荣路、灵石路两幅存量房地产所获取的资金对焊材公司进行经营结构调整,对其生产场地重新选址、布局并重点开发、生产技术含量高、附加值高的焊接材料,对焊材公司的普通焊材产品进行梯度转移,充分利用其品牌、市场优势彻底扭转焊材公司的不利经营局面。

    通过本次关联交易,扣除土地房产成本、焊材公司人员分流费、相关费用及税金,预计可得到约3000万元左右的税前利润。

    六、独立董事的意见

    公司与会独立董事陈国辉、毛文兴、梁恭杰、吴国华先生均同意本次资产转让的交易。并就关联交易发表独立意见,认为公司的本次两项关联交易的表决程序符合有关规定。本次资产转让对公司及全体股东是公平的,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

    七、本次交易的合法性、合规性

    本次两项关联交易的议案已经本公司第四届第十九次董事会审议通过。

    本次两项关联交易的资产已经由上海东洲资产评估有限公司出具了［沪东洲资房报字第DZ0500416022号］、［沪东洲资房报字第DZ0500417022号］资产评估报告书,并报上海市国有资产监督管理委员会备案。

    本次关联交易的协议已于2005年11月17日签署。

    八、备查文件目录

    1、《关于转让万荣路781号房地产之资产转让协议书》；

    2、《关于转让灵石路700号房地产之资产转让协议书》；

    3、本公司四届十九次董事会决议；

    4、本公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    5、上海东洲资产评估有限公司出具了［沪东洲资房报字第DZ050416022号］、［沪东洲资房报字第DZ050417022号］资产评估报告书；

    6、上海市国有资产评估项目备案表；

    7、本公司、资产经营公司、焊材公司的营业执照。

    特此公告

    上海机电股份有限公司董事会

    二○○五年十一月十八日