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    上海机电股份有限公司二○○五年第一次临时股东大会于2005年11月8日在上海浦东大道728号海神诺富特大酒店麦哲伦厅以现场方式召开,股东大会通知于2005年9月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站以公告形式披露。本次股东大会由公司董事会召集,公司副董事长范秉勋先生主持会议。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。

    出席本次股东大会的股东(或其授权代理人)38名,代表股份数405225379股,占公司总股本的47.5459 %(其中国有法人股股东1名,持有402933637股,占非流通股股本的100%；流通股A股股东27名,持有55752股,占公司流通股A股股本的0.0207%；流通股B股股东10 名,持有2235990 股,占公司流通股B股股本的1.2408 %),符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议有效。

    经过大会审议和表决,通过了以下决议：

    一、关于修改公司章程的议案

    参加表决的总股数为：405225379股,意见如下：

    同意：405223899 股,占参加表决总股数的 99.9996 %；

    反对： 1408 股,占参加表决总股数的 0.0003 %；

    弃权： 72 股,占参加表决总股数的 0.0001 %；

    其中非流通股东即国有法人股股东(公司只有1名非流通股股东)持有402933637股,表决同意此项议案；

    其中流通股A股参加表决的股数为：55752股,意见如下：

    同意： 54272 股,占参加表决流通股A股股数的 97.3454 %；

    反对： 1408 股,占参加表决流通股A股股数的 2.5255 %；

    弃权： 72 股,占参加表决流通股A股股数的 0.1291 %；

    其中流通股B股参加表决的股数为： 2235990股,意见如下：

    同意： 2235990 股,占参加表决流通股B股股数的 100 %；

    反对： 0 股,占参加表决流通股B股股数的 0 %；

    弃权： 0 股,占参加表决流通股B股股数的 0 %。

    二、关于修改公司股东大会议事规则的议案

    参加表决的总股数为：405225379股,意见如下：

    同意：405223899 股,占参加表决总股数的 99.9996 %；

    反对： 1407 股,占参加表决总股数的 0.0003 %；

    弃权： 73 股,占参加表决总股数的 0.0001 %；

    其中非流通股东即国有法人股股东(公司只有1名非流通股股东)持有402933637股,表决同意此项议案；

    其中流通股A股参加表决的股数为：55752股,意见如下：

    同意： 54272 股,占参加表决流通股A股股数的 97.3454 %；

    反对： 1407 股,占参加表决流通股A股股数的 2.5237 %；

    弃权： 73 股,占参加表决流通股A股股数的 0.1309 %；

    其中流通股B股参加表决的股数为： 2235990股,意见如下：

    同意： 2235990 股,占参加表决流通股B股股数的 100 %；

    反对： 0 股,占参加表决流通股B股股数的 0 %；

    弃权： 0 股,占参加表决流通股B股股数的 0 %。

    三、关于修改公司董事会议事规则的议案

    参加表决的总股数为：405225379股,意见如下：

    同意：405223899 股,占参加表决总股数的 99.9996 %；

    反对： 1407 股,占参加表决总股数的 0.0003 %；

    弃权： 73 股,占参加表决总股数的 0.0001 %；

    其中非流通股东即国有法人股股东(公司只有1名非流通股股东)持有402933637股,表决同意此项议案；

    其中流通股A股参加表决的股数为：55752股,意见如下：

    同意： 54272 股,占参加表决流通股A股股数的 97.3454 %；

    反对： 1407 股,占参加表决流通股A股股数的 2.5237 %；

    弃权： 73 股,占参加表决流通股A股股数的 0.1309 %；

    其中流通股B股参加表决的股数为： 2235990股,意见如下：

    同意： 2235990 股,占参加表决流通股B股股数的 100 %；

    反对： 0 股,占参加表决流通股B股股数的 0 %；

    弃权： 0 股,占参加表决流通股B股股数的 0 %。

    四、关于修改公司监事会议事规则的议案

    参加表决的总股数为：405225379股,意见如下：

    同意：405223899 股,占参加表决总股数的 99.9996 %；

    反对： 1407 股,占参加表决总股数的 0.0003 %；

    弃权： 73 股,占参加表决总股数的 0.0001 %；

    其中非流通股东即国有法人股股东(公司只有1名非流通股股东)持有402933637股,表决同意此项议案；

    其中流通股A股参加表决的股数为：55752股,意见如下：

    同意： 54272 股,占参加表决流通股A股股数的 97.3454 %；

    反对： 1407 股,占参加表决流通股A股股数的 2.5237 %；

    弃权： 73 股,占参加表决流通股A股股数的 0.1309 %；

    其中流通股B股参加表决的股数为： 2235990股,意见如下：

    同意： 2235990 股,占参加表决流通股B股股数的 100 %；

    反对： 0 股,占参加表决流通股B股股数的 0 %；

    弃权： 0 股,占参加表决流通股B股股数的 0 %。

    五、关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度境内审计机构的议案

    参加表决的总股数为：405225379股,意见如下：

    同意：402987909 股,占参加表决总股数的 99.9996 %；

    反对： 1399 股,占参加表决总股数的 0.0003 %；

    弃权： 81 股,占参加表决总股数的 0.0001 %；

    其中非流通股东即国有法人股股东(公司只有1名非流通股股东)持有402933637股,表决同意此项议案；

    其中流通股A股参加表决的股数为： 55752股,意见如下：

    同意： 54272 股,占参加表决流通股A股股数的 97.3454 %；

    反对： 1399 股,占参加表决流通股A股股数的 2.5093 %；

    弃权： 81 股,占参加表决流通股A股股数的 0.1453 %；

    其中流通股B股参加表决的股数为： 2235990股,意见如下：

    同意： 2235990 股,占参加表决流通股B股股数的 100 %；

    反对： 0 股,占参加表决流通股B股股数的 0 %；

    弃权： 0 股,占参加表决流通股B股股数的 0 %。

    六、关于改聘安永会计师事务所为公司2005年度境外审计机构的议案

    参加表决的总股数为：405225379股,意见如下：

    同意：405223899 股,占参加表决总股数的 99.9996 %；

    反对： 1407 股,占参加表决总股数的 0.0003 %；

    弃权： 73 股,占参加表决总股数的 0.0001 %；

    其中非流通股东即国有法人股股东(公司只有1名非流通股股东)持有402933637股,表决同意此项议案；

    其中流通股A股参加表决的股数为：55752股,意见如下：

    同意： 54272 股,占参加表决流通股A股股数的 97.3454 %；

    反对： 1407 股,占参加表决流通股A股股数的 2.5237 %；

    弃权： 73 股,占参加表决流通股A股股数的 0.1309 %；

    其中流通股B股参加表决的股数为： 2235990股,意见如下：

    同意： 2235990 股,占参加表决流通股B股股数的 100 %；

    反对： 0 股,占参加表决流通股B股股数的 0 %；

    弃权： 0 股,占参加表决流通股B股股数的 0 %。

    本次股东大会由上海市金茂律师事务所李志强律师出具法律意见书。

    上述各项议案均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过,其中关于修改公司章程的议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    律师认为,公司2005年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    特此公告。

    上海机电股份有限公司

    二○○五年十一月八日