本公司第四届董事会第十七次会议的会议通知以书面形式在2005年9月5日送达董事、监事,会议于2005年9月15日在公司会议室召开,公司董事应到11人,实到10人,副董事长范秉勋因公出差缺席会议,董事长王成明主持会议,符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

    一、同意上海冷气机厂以580万美元的价格将其所持上海开利运输冷气设备有限公司40%股权转让给开利中国有限公司；

    上海开利运输冷气设备有限公司(以下简称：SCT)于1995年2月成立,注册资金625.50万美元,本公司全资附属企业上海冷气机厂持有其40%股权,开利新加坡有限公司持有其60%股权。SCT主要产品及经营范围是：生产、维修、保养客车空调和卡车冷冻设备及零部件、提供相关技术服务,销售自产产品。

    由于巴士空调的国内市场竞争异常激烈和企业管理不善等原因,SCT近二年亏损严重,其中2003年亏损989万元,2004年亏损2282万元。公司董事会从股东利益和企业实际出发,决定将上海冷气机厂所持SCT40%的股权转让给开利中国有限公司。

    上海达亚资产评估有限公司接受委托,对SCT股权转让所涉及的整体资产进行了评估。评估基准日：2005年3月31日。主要评估方法：成本法。评估结果：SCT的净资产帐面价值为3388.31万元人民币；净资产评估价值为4993.64万元人民币；其净资产的评估价值按40%股权比例计算,为1997.46万元。SCT的评估报告已经上海市国有资产监督管理委员会备案。评估报告正文请参阅在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上与本公告同时披露的相关内容。

    二、关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案。

    以上议案均获得与会董事的同意,议案获得通过。

    公司董事会决定于2005年11月8日上午9：00在海神诺富特大酒店(上海浦东大道728号)召开公司2005年第一次临时股东大会。

    (一)会议内容：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》；

    2、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    3、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

    4、审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》；

    5、审议《关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度境内审计机构的议案》；

    6、审议《关于改聘安永会计师事务所为公司2005年度境外审计机构的议案》；

    以上报请公司2005年第一次临时股东大会审议的议案,经公司四届十六次董事会审议通过,详见2005年8月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上登载的公司四届十六次董事会公告和相关内容。

    (二)参加对象：

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、 2005年10月25日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和 2005年10月28日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日为10月25日)。

    (三)登记办法：

    凡参加会议的股东,请于2005年11月3日(9：00-16：00)持股东帐户、本人身份证和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)到上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼办理登记。异地股东可于2005年11月3日前(含该日),以信函或传真方式登记,信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

    (四)其他事项：

    (1) 会议地点另行通知

    (2) 与会代表交通及食宿费用自理

    (3) 联系地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦9楼公司证券事务部

    邮编：200135

    传真：021-68547170、68547550 电话：68546835、68546925

    联系人：邢晖华、诸军

    特此公告

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士代表本人参加上海机电股份有限公司二○○五年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    持有股数： 股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日：