本公司第四届董事会第十六次会议的会议通知以书面形式在2005年8月15日送达董事、监事,会议于2005年8月25日在公司会议室召开,公司董事应到11人,实到11人,董事长王成明主持会议,符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

    一、二○○五年半年度报告及半年报摘要；

    二、关于修改《公司章程》的议案；

    三、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；

    四、关于修改《公司董事会议事规则》的议案；

    五、续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度境内审计机构的预案；

    六、改聘安永会计师事务所为公司2005年度境外审计机构的预案。

    公司原聘请的境外审计机构香港罗兵咸永道会计师事务所虽然为本公司提供了良好的服务和准确的专业意见,但公司董事会出于节省审计费用以及降低审计事务工作量的考虑,提议公司股东大会改聘安永会计师事务所为公司2005年度境外审计机构。

    以上议案均获得与会董事的同意,议案获得通过。以上第二、第三、第四、第五、第六项议案将提请公司下一次股东大会审议表决。有关《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的具体修改内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

    特此公告

上海机电股份有限公司独立董事关于改聘公司境外审计机构的独立意见

    公司原聘请的境外审计机构香港罗兵咸永道会计师事务所为公司提供了良好的服务和准确的专业意见,但公司董事会出于节省审计费用以及降低审计事务工作量的考虑,提议改聘安永会计师事务所为公司2005年度境外审计机构。本人认为董事会的提议是慎重的、合理的,安永会计师事务所为国际著名会计师事务所之一,其丰富的工作经验和专业的执业经历使得我们相信：改聘其为公司境外审计机构,不会降低对公司审计的水准,相信其亦会从公司广大股东利益出发,公平、公正地对公司的经营成果和财务状况作出准确、合理的判断。

    基于上述原因,本人同意公司四届十六次董事会提请股东大会改聘安永会计师事务所为公司2005年度境外审计机构。

    独立董事：陈国辉、毛文兴、梁恭杰、吴国华

    2005年8月25日