本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    上海电气集团印刷包装机械有限公司(以下简称“印包有限公司”)向上海印刷包装机械总公司(以下简称“印包总公司”)收购昆阳路820号房地产。

    鉴于印包总公司为本公司实际控制人上海电气(集团)总公司的全资附属企业,印包有限公司为本公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,以上交易构成了关联交易,此项交易的交易金额低于需向公司股东大会报批的交易金额标准,故此,上述关联交易将不提交公司股东大会审议批准。以上资产交易的协议已于2005年6月14日签署。

    本公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于印包有限公司向印包总公司收购昆阳路820号房地产的议案》。关联董事王成明先生、徐伟先生、金明达先生声明对此项议案回避表决,公司独立董事参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见。与会参与表决的董事对关联交易均表示同意,议案获得通过。

    二、关联方介绍

    印包总公司是国有企业(非公司法人),为本公司的实际控制人上海电气(集团)总公司的全资附属企业,设立于1992年4月28日。该公司注册地址：中兴路408号；注册资金：人民币6623万元；法定代表人：陶美霞；经营范围：公司成员厂生产产品的内外销和成员厂生产所需原、辅材料、设备、仪器仪表、相关技术的进口,承办中外合作生产和“三来一补”业务。

    印包有限公司是本公司的全资子公司,于1999年注册登记；公司注册地址：建平路2号；注册资本：人民币26234.96万元；法定代表人：金明达；经营范围：各类印刷、包装机械设备及备品配件,印刷包装机械原辅材料,仪器仪表,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易。

    三、关联交易标的基本情况

    昆阳路820号的土地性质为划拨土地,土地面积为38858平方米,因是国有划拨土地,其使用权价值未在帐面体现；房屋建筑物的建筑面积合计为17186.18平方米,帐面值为594.66万元。

    经上海东洲资产评估有限公司评估(评估基准日为2005年4月30日),截止2005年4月30日,昆阳路820号土地使用权的评估价值为2427.85万元,房屋建筑物的评估价值为961.73万元,合计3389.58万元。

    上述资产均未涉及任何重大争议及诉讼,资产转让方具有合法转让该资产的主体资格。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    签署《关于收购昆阳路820号房地产之资产转让协议书》的合约双方法定名称:上海印刷包装机械总公司和上海电气集团印刷包装机械有限公司。协议签署日期为：2005年6月14日。根据上海东洲资产评估有限公司［沪东洲资评报字第DZ050200022号］资产评估报告书(评估报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn),截止2005年4月30日,昆阳路820号房地产的评估价值为3389.58万元,该项评估结果已报上海市国有资产监督管理委员会备案。以资产评估价值作为转让价格,印包有限公司向印包总公司收购昆阳路820号房地产。

    以上资产交易的协议于本次房地产转让事项均获上海市国有资产监督管理委员和本公司四届十五次董事会批准之日起正式生效。签约双方同意,自协议生效之日起办理资产转让的交接手续,并办理有关的权属变更手续。资产收购方将在本协议生效之日起十日内,向资产转让方支付完毕全部交易价款。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    印包有限公司长期向印包总公司租用昆阳路820号房地产,用作生产场地,由于生产扩展的需要,需对该处的房屋建筑物进行改建,为此向印包总公司收购该处房地产。以此满足调整、发展的需要,并由此避免了由于租用房地产形成的长期关联交易。

    六、独立董事的意见

    公司与会独立董事陈国辉、毛文兴、梁恭杰、吴国华先生均同意本次资产转让的交易。并就关联交易发表独立意见,认为公司的本次关联交易的表决程序符合有关规定。本次资产转让对公司及全体股东是公平的,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

    七、本次交易的合法性、合规性

    本次关联交易的议案已经本公司第四届第十五次董事会审议通过。

    本次关联交易的资产已经由上海东洲资产评估有限公司出具了［沪东洲资评报字第DZ050200022号］资产评估报告书；并报上海市国有资产监督管理委员会备案。

    本次关联交易的协议已于2005年6月14日签署。

    八、备查文件目录

    1、《关于收购昆阳路820号房地产之资产转让协议书》；

    2、本公司四届十五次董事会决议；

    3、本公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、上海东洲资产评估有限公司出具了［沪东洲资评报字第DZ050200022号］资产评估报告书；

    5、上海市国有资产评估项目备案表；

    6、印包总公司、印包有限公司的营业执照。

    特此公告

    

上海机电股份有限公司董事会

    二○○五年六月十六日