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上海机电股份有限公司二○○四年年度股东大会于2005年4月6日在上海浦东大道728号海神诺富特大酒店麦哲伦厅以现场方式召开,股东大会通知于2005年2月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》以及上海证券交易所网站以公告形式披露。本次股东大会由公司董事会召集,公司副董事长范秉勋先生主持会议。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。
出席本次股东大会的股东(或其授权代理人)34名,代表股份数441113652股,占公司总股本的51.7567 %(其中国有法人股股东1名,持有402933637股,占非流通股股本的100%；流通股A股股东29名,持有38025715股,占公司流通股A股股本的14.1279%；流通股B股股东4 名,持有154300 股,占公司流通股B股股本的0.0856 %),符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议有效。
经过大会审议和表决,通过了以下决议：
一、公司二○○四年度报告及年报摘要
参加表决的总股数为：441113652股,意见如下：
同意：441079024 股,占参加表决总股数的 99.9922 %；
反对： 0 股,占参加表决总股数的 0 %；
弃权： 34628 股,占参加表决总股数的 0.0078 %；
其中非流通股东即国有法人股股东(公司只有1名非流通股股东)持有402933637股,表决同意此项议案；
其中流通股A股参加表决的股数为：38025715股,意见如下：
同意： 37996587 股,占参加表决流通股A股股数的 99.9234 %；
反对： 0 股,占参加表决流通股A股股数的 0 %；
弃权： 29128 股,占参加表决流通股A股股数的 0.0766 %；
其中流通股B股参加表决的股数为： 154300股,意见如下：
同意：148800 股,占参加表决流通股B股股数的 96.4355 %；
反对： 0 股,占参加表决流通股B股股数的 0 %；
弃权： 5500 股,占参加表决流通股B股股数的 3.5645 %。
二、二○○四年度董事会工作报告
参加表决的总股数为：441113652股,意见如下：
同意：441079024 股,占参加表决总股数的 99.9922 %；
反对： 0 股,占参加表决总股数的 0 %；
弃权： 34628 股,占参加表决总股数的 0.0078 %；
其中非流通股东即国有法人股股东(公司只有1名非流通股股东)持有402933637股,表决同意此项议案；
其中流通股A股参加表决的股数为：38025715股,意见如下：
同意： 37996587 股,占参加表决流通股A股股数的 99.9234 %；
反对： 0 股,占参加表决流通股A股股数的 0 %；
弃权： 29128 股,占参加表决流通股A股股数的 0.0766 %；
其中流通股B股参加表决的股数为： 154300股,意见如下：
同意：148800 股,占参加表决流通股B股股数的 96.4355 %；
反对： 0 股,占参加表决流通股B股股数的 0 %；
弃权： 5500 股,占参加表决流通股B股股数的 3.5645 %。
三、二○○四年度监事会工作报告
参加表决的总股数为：441113652股,意见如下：
同意：441079024 股,占参加表决总股数的 99.9922 %；
反对： 0 股,占参加表决总股数的 0 %；
弃权： 34628 股,占参加表决总股数的 0.0078 %；
其中非流通股东即国有法人股股东(公司只有1名非流通股股东)持有402933637股,表决同意此项议案；
其中流通股A股参加表决的股数为：38025715股,意见如下：
同意： 37996587 股,占参加表决流通股A股股数的 99.9234 %；
反对： 0 股,占参加表决流通股A股股数的 0 %；
弃权： 29128 股,占参加表决流通股A股股数的 0.0766 %；
其中流通股B股参加表决的股数为： 154300股,意见如下：
同意：148800 股,占参加表决流通股B股股数的 96.4355 %；
反对： 0 股,占参加表决流通股B股股数的 0 %；
弃权： 5500 股,占参加表决流通股B股股数的 3.5645 %。
四、二○○四年度财务决算报告
参加表决的总股数为： 441113652股,意见如下：
同意： 441067187 股,占参加表决总股数的 99.9896 %；
反对： 11837 股,占参加表决总股数的 0.0026 %；
弃权： 34628 股,占参加表决总股数的 0.0078 %；
其中非流通股东即国有法人股股东(公司只有1名非流通股股东)持有402933637股,表决同意此项议案；
其中流通股A股参加表决的股数为： 38025715股,意见如下：
同意： 37984750 股,占参加表决流通股A股股数的 99.8923%；
反对： 11837 股,占参加表决流通股A股股数的 0.0311%；
弃权： 29128 股,占参加表决流通股A股股数的 0.0766%；
其中流通股B股参加表决的股数为： 154300股,意见如下：
同意：148800 股,占参加表决流通股B股股数的 96.4355 %；
反对： 0 股,占参加表决流通股B股股数的 0 %；
弃权： 5500 股,占参加表决流通股B股股数的 3.5645 %。
五、二○○四年度利润分配方案
以公司2004年末的总股本852,282,757股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利人民币2元(含税),计170,456,551.40元。
参加表决的总股数为：441113652股,意见如下：
同意：441062577 股,占参加表决总股数的 99.9885 %；
反对： 16447 股,占参加表决总股数的 0.0037 %；
弃权： 34628 股,占参加表决总股数的 0.0078 %；
其中非流通股东即国有法人股股东(公司只有1名非流通股股东)持有402933637股,表决同意此项议案；
其中流通股A股参加表决的股数为： 38025715股,意见如下：
同意：37979960 股,占参加表决流通股A股股数的 99.8797 %；
反对： 16447 股,占参加表决流通股A股股数的 0.0437 %；
弃权： 29128 股,占参加表决流通股A股股数的 0.0766 %；
其中流通股B股参加表决的股数为： 154300股,意见如下：
同意：148800 股,占参加表决流通股B股股数的 96.4355 %；
反对： 0 股,占参加表决流通股B股股数的 0 %；
弃权： 5500 股,占参加表决流通股B股股数的 3.5645 %。
六、关于公司日常关联交易的议案
此项议案为关联交易议案,关联股东即公司唯一一名非流通股东上海电气集团股份有限公司对此项议案回避表决。
参加表决的总股数为：38180015股,意见如下：
同意： 38074740 股,占参加表决总股数的 99.7244%；
反对： 68606 股,占参加表决总股数的 0.1796 %；
弃权： 36669 股,占参加表决总股数的 0.0960 %；
其中流通股A股参加表决的股数为：38025715股,意见如下：
同意： 37925940 股,占参加表决流通股A股股数的 99.7376 %；
反对： 68606 股,占参加表决流通股A股股数的 0.1804 %；
弃权： 31169 股,占参加表决流通股A股股数的 0.0820 %；
其中流通股B股参加表决的股数为： 154300股,意见如下：
同意：148800 股,占参加表决流通股B股股数的 96.4355 %；
反对： 0 股,占参加表决流通股B股股数的 0 %；
弃权： 5500 股,占参加表决流通股B股股数的 3.5645 %。
七、关于向上海鼓风机厂有限公司收购上海电气集团财务有限责任公司0.625%股权的议案
此项议案为关联交易议案,关联股东即公司唯一一名非流通股东上海电气集团股份有限公司对此项议案回避表决。
参加表决的总股数为：38180015股,意见如下：
同意：38101089 股,占参加表决总股数的 99.7934 %；
反对： 6290 股,占参加表决总股数的 0.0164 %；
弃权： 72636 股,占参加表决总股数的 0.1902 %；
其中流通股A股参加表决的股数为：38025715股,意见如下：
同意：37952289 股,占参加表决流通股A股股数的 99.8069 %；
反对： 6290 股,占参加表决流通股A股股数的 0.0165 %；
弃权： 67136 股,占参加表决流通股A股股数的 0.1766 %；
其中流通股B股参加表决的股数为： 154300股,意见如下：
同意： 148800 股,占参加表决流通股B股股数的 96.4355 %；
反对： 5500 股,占参加表决流通股B股股数的 3.5645 %；
弃权： 0 股,占参加表决流通股B股股数的 0 %。
八、关于向上海电气实业公司收购上海电气集团财务有限责任公司0.625%股权的议案
此项议案为关联交易议案,关联股东即公司唯一一名非流通股东上海电气集团股份有限公司对此项议案回避表决。
参加表决的总股数为：38180015股,意见如下：
同意：38101089 股,占参加表决总股数的 99.7934 %；
反对： 6290 股,占参加表决总股数的 0.0164%；
弃权： 72636 股,占参加表决总股数的 0.1902 %；
其中流通股A股参加表决的股数为：38025715股,意见如下：
同意：37952289 股,占参加表决流通股A股股数的 99.8069%；
反对： 6290 股,占参加表决流通股A股股数的 0.0165%；
弃权： 67136 股,占参加表决流通股A股股数的 0.1766%；
其中流通股B股参加表决的股数为： 154300股,意见如下：
同意：148800 股,占参加表决流通股B股股数的 96.4355 %；
反对： 5500 股,占参加表决流通股B股股数的 3.5645 %；
弃权： 0 股,占参加表决流通股B股股数的 0 %。
九、关于向上海电瓷厂收购上海电气集团财务有限责任公司0.125%股权的议案
此项议案为关联交易议案,关联股东即公司唯一一名非流通股东上海电气集团股份有限公司对此项议案回避表决。
参加表决的总股数为：38180015股,意见如下：
同意：38101089 股,占参加表决总股数的 99.7934 %；
反对： 6290 股,占参加表决总股数的 0.0164 %；
弃权： 72636 股,占参加表决总股数的 0.1902%；
其中流通股A股参加表决的股数为：38025715股,意见如下：
同意：37952289 股,占参加表决流通股A股股数的 99.8069 %；
反对： 6290 股,占参加表决流通股A股股数的 0.0165 %；
弃权： 67136 股,占参加表决流通股A股股数的 0.1766 %；
其中流通股B股参加表决的股数为： 154300股,意见如下：
同意：148800 股,占参加表决流通股B股股数的 96.4355 %；
反对： 5500 股,占参加表决流通股B股股数的 3.5645 %；
弃权： 0 股,占参加表决流通股B股股数的 0 %。
十、关于将兴义路8号第三十整层办公用房转让给上海电气集团股份有限公司的议案
此项议案为关联交易议案,关联股东即公司唯一一名非流通股东上海电气集团股份有限公司对此项议案回避表决。
参加表决的总股数为： 38180015股,意见如下：
同意： 38033579 股,占参加表决总股数的 99.6164%；
反对： 106606 股,占参加表决总股数的 0.2792%；
弃权： 39830 股,占参加表决总股数的 0.1044%；
其中流通股A股参加表决的股数为：38025715股,意见如下：
同意： 37884779 股,占参加表决流通股A股股数的 99.6293 %；
反对： 106606 股,占参加表决流通股A股股数的 0.2804 %；
弃权： 34330 股,占参加表决流通股A股股数的 0.0903 %；
其中流通股B股参加表决的股数为： 154300股,意见如下：
同意：14880 股,占参加表决流通股B股股数的 96.4355 %；
反对： 0 股,占参加表决流通股B股股数的 0 %；
弃权： 5500 股,占参加表决流通股B股股数的 3.5645 %。
本次股东大会由上海市金茂律师事务所李志强律师出具法律意见书。
上述各项议案均经出席会议的参加表决股东所持表决权的半数以上通过,其中公司日常关联交易议案、关于向上海鼓风机厂有限公司收购上海电气集团财务有限责任公司0.625%股权的议案、向上海电气实业公司收购上海电气集团财务有限责任公司0.625%股权的议案、向上海电瓷厂收购上海电气集团财务有限责任公司0.125%股权的议案和关于将兴义路8号第三十整层办公用房转让给上海电气集团股份有限公司的议案,因涉及关联交易,关联股东上海电气集团股份有限公司未予以投票表决。
律师认为,公司2004年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。
特此公告。
上海机电股份有限公司
二○○五年四月六日
