本公司第四届董事会第十三次会议的会议通知以书面形式在2005 年2 月17日送达董事、监事，会议于2005 年2 月23 日在公司会议室召开，公司董事应到11 人，实到11 人，董事长王成明主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

    一、二○○四年年度报告及年报摘要；

    二、二○○四年度董事会工作报告；

    三、二○○四年度总经理工作报告；

    四、二○○四年度财务决算报告；

    五、二○○四年度利润分配预案；

    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司2004 年度实现税后利润293,740,978.41 元，加年初未分配利润262,099,455.86 元,可供分配的利润为555,840,434.27元，按照公司章程，提取法定盈余公积金67,722,426.43 元，提取法定公益金29,909,494.39 元,子公司提取职工奖福基金51,129,663.83 元，提取任意盈余公积金1,938,420.50 元， 应付2003 年度普通股股利71,023,563.10 元后，本年度可供股东分配的利润为334,116,866.02 元。经罗兵咸永道会计师事务所审计，2004 年度未分配利润为388,567,000.00 元。

    根据孰低分配原则，公司2004 年度利润分配预案为：以公司2004 年末的总股本852,282,757 股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利人民币2 元（含税），计170,456,551.40 元。

    六、关于公司2005 年日常关联交易的议案；

    此议案为关联交易议案，公司关联董事王成明、徐伟、范秉勋、金明达、柴庆来、叶富才、陆红贵，占董事会成员的比例为63.64%，若按有关规定对以上关联交易议案回避表决，则董事会无法形成决议，故关联董事参与了对以上关联交易议案的表决，并承诺从全体股东的利益出发，按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。公司独立董事参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见。

    以上《二○○四年年度报告及年报摘要》、《二○○四年度董事会工作报告》、《二○○四年度财务决算报告》、《二○○四年度利润分配预案》、《关于公司2005年日常关联交易的议案》将提交公司2004 年度股东大会审议。由于公司2005年日常关联交易涉及大股东的关联方，故此公司大股东上海电气集团股份有限公司在2004 年度股东大会上须对《关于公司2005 年日常关联交易的议案》回避表决。

    七、关于召开公司2004 年度股东大会的议案。

    以上议案均获得与会董事的同意，议案获得通过。

    公司董事会决定于2005 年4 月6 日上午9：00 召开公司2004 年度股东大会。

    （一）会议内容：

    1、审议《二○○四年年度报告及年报摘要》；

    2、审议《二○○四年度董事会工作报告》；

    3、审议《二○○四年度监事会工作报告》；

    4、审议《二○○四年度财务决算报告》；

    5、审议《二○○四年度利润分配预案》；

    6、审议《关于公司2005 年日常关联交易的议案》；

    7、审议《关于向上海鼓风机厂有限公司收购上海电气集团财务有限责任公司0.625%股权的议案》；

    8、审议关于向上海电气实业公司收购上海电气集团财务有限责任公司0.625%股权的议案》；

    9、审议《关于向上海电瓷厂收购上海电气集团财务有限责任公司0.125%股权的议案》；

    以上第7、8、9 项议案，经公司四届十次董事会审议通过，详见2004 年10月18 日《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上登载的公司四届十次董事会公告和关联交易公告。

    10、审议《关于将兴义路8 号第三十整层办公用房转让给上海电气集团股份有限公司的议案》。

    此议案，经公司四届十二次董事会审议通过，详见2004 年12 月29 日《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上登载的公司四届十二次董事会公告和关联交易公告。

    （二）参加对象：

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、2005 年3 月23 日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东及其委托代理人和2005 年3 月28 日下午交易结束后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司Ｂ股股东及其委托代理人（Ｂ股最后交易日为3 月23 日）。

    （三）登记办法：

    凡参加会议的股东，请于2005 年4 月1 日（9:00-16:00）持股东帐户、本人身份证和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）到上海市浦东新区民生路1286 号汇商大厦9 楼办理登记。异地股东可于2005 年4 月1 日前（含该日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

    （四）其他事项：

    (1) 会议地点另行通知

    (2) 与会代表交通及食宿费用自理

    (3) 联系地址：上海市浦东新区民生路1286 号汇商大厦9 楼公司证券事务部

    邮编：200135

    传真：021-68547170、68547550 电话：68546835、68546925

    联系人：邢晖华、诸军

    特此公告