本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    上海三菱电梯有限公司（以下简称“上海三菱电梯”）将拥有产权的兴义路8号第三十整层楼面办公用房转让给上海电气集团股份有限公司（以下简称“电气集团”）；

    鉴于上海电气集团股份有限公司为本公司国有法人股持有单位（控股股东），上海三菱电梯为本公司的全资子公司上海机电实业有限公司的控股子公司（机电实业持有上海三菱电梯52%股权），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上交易构成了关联交易，将提请公司股东大会审议批准，与关联交易有利害关系的关联方上海电气集团股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。以上资产交易的协议已于2004年12月27日签署。

    本公司第四届董事会第十二次会议通过了《关于向上海电气集团股份有限公司转让兴义路8号第三十层整层楼面办公用房的议案》。公司关联董事王成明、徐伟、范秉勋、金明达、柴庆来、叶富才、陆红贵，占董事会成员的比例为63.64%，若按有关规定对以上关联交易议案回避表决，则董事会无法形成决议，故关联董事参与了对以上关联交易议案的表决，并承诺从全体股东的利益出发，按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。公司独立董事参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见。与会参与表决的董事对关联交易均表示同意，议案获得通过。

    二、关联方介绍

    电气集团是股份有限公司（非上市），改制设立于2004年3月1日，注册资金：人民币918900万元；法定代表人：王成明；经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的设计、制造、销售，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术咨询和培训，国内贸易，劳动服务，实业投资。电气集团持有本公司国有法人股402933637股，占本公司总股本的47.28%。

    上海三菱电梯是本公司的全资子公司上海机电实业有限公司的控股子公司，为本公司间接控股子公司，于1986年注册登记；公司注册地址：闵行区江川路811号；注册资本：美元15526.9363万元；法定代表人：夏毓灼；经营范围：生产电梯、自动扶梯、自动人行道、大楼自动化管理和安保系统，销售自产产品，提供相应的安装、改造和维修保养。

    三、关联交易标的基本情况

    兴义路8号第三十整层楼面办公用房建筑面积为2114.7平方米，帐面值为3816.15万元。

    经上海中企华诚信资产评估有限公司评估（评估基准日为2004年9月30日），截止2004年9月30日，上海三菱电梯拥有的兴义路8号第三十整层楼面办公用房评估价值为3972.10万元。

    上述资产均未涉及任何重大争议及诉讼，资产转让方具有合法转让该资产的主体资格。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    签署《关于转让兴义路8号第三十整层楼面办公用房之资产转让协议书》的合约双方法定名称:上海三菱电梯有限公司和上海电气集团股份有限公司。协议签署日期为：2004年12月27日。根据上海中企华诚信资产评估有限公司［沪中诚资评报（2004）第97号］资产评估报告书，截止2004年9月30日，兴义路8号第三十整层楼面办公用房的资产价值为3972.10元，该项评估结果已报上海市国有资产监督管理委员会备案。以资产评估价值为基础，溢价至4017万元作为转让价格，上海三菱电梯将其拥有的兴义路8号第三十整层楼面办公用房转让给电气集团。

    以上资产交易的协议于本公司股东大会审议通过之日起正式生效。签约双方同意，自协议生效之日起办理资产转让的交接手续，并办理有关的权属变更手续。资产收购方将在本公司股东大会批准之日起十日内，向资产转让方支付完毕全部交易价款。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    通过本次资产的转让，使得上海三菱电梯盘活了存量资产，同时电气集团落实了办公场所。

    六、独立董事的意见

    公司与会独立董事陈国辉、毛文兴、梁恭杰、吴国华先生均同意本次资产转让的交易。并就关联交易发表独立意见，认为公司的本次关联交易的表决程序符合有关规定。本次资产转让对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

    七、本次交易的合法性、合规性

    本次关联交易的议案已经本公司第四届第十二次董事会审议通过，并将提交公司股东大会审议。

    本次关联交易的资产已经由上海中企华诚信资产评估有限公司出具了［沪中诚资评报（2004）第97号］资产评估报告书；并报上海市国有资产监督管理委员会备案。

    本次关联交易的协议已于2004年12月27日签署。

    八、备查文件目录

    1、《关于转让兴义路8号第三十整层楼面办公用房之资产转让协议书》；

    2、本公司四届十二次董事会决议；

    3、本公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、上海中企华诚信资产评估有限公司出具了［沪中诚资评报（2004）第97号］资产评估报告书；

    5、上海市国有资产评估项目备案表；

    6、电气集团、上海三菱电梯的营业执照。

    特此公告

    

上海机电股份有限公司董事会

    二○○四年十二月二十九日