本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司分别向上海电气(集团)总公司(以下简称“集团总公司”)的全资附属企业上海鼓风机厂有限公司(以下简称“鼓风机厂”)、上海电气实业公司(以下简称“电气实业”)和上海电瓷厂收购其所持有的上海电气集团财务有限责任公司(以下简称“电气财务公司”)0.652%、0.625%和0.125%股权。

    以上资产交易的协议已与2004年10月14日签署。鉴于集团总公司为本公司的国有法人股股东上海电气集团有限公司(以下简称“电气有限公司”)的国有控股股东,为本公司的实际控制人,且鼓风机厂、电气实业和上海电瓷厂为集团总公司的全资附属企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,以上交易构成了关联交易,将提请公司股东大会审议批准,与关联交易有利害关系的关联方上海电气集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本公司第四届董事会第十次会议通过了《关于向上海鼓风机厂有限公司收购其所持有的电气财务公司0.625%股权的议案》、《关于向上海电气实业公司收购其所持有的电气财务公司0.625%股权的议案》、《关于向上海电瓷厂收购其所持有的电气财务公司0.125%股权的议案》等三项议案。公司关联董事占董事会成员的比例为63.64%,若按有关规定对以上关联交易议案回避表决,则董事会无法形成决议,故关联董事参与了对以上关联交易议案的表决,并承诺从全体股东的利益出发,按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。公司独立董事参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见。与会参与表决的董事对关联交易均表示同意,议案获得通过。

    二、关联方介绍

    集团总公司是国有企业(非公司法人),改制设立于1998年5月28日,公司注册地址：上海市四川中路110号；注册资金：人民币473,068万元；法定代表人：王成明；经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,国内贸易(除专项规定)。电气集团经上海市国资委授权,统一经营集团范围内的国有资产。

    鼓风机厂成立于1997年3月26日,是集团总公司全资附属企业,经济性质为有限责任公司。经上海市工商行政管理局核准,领取注册号为3100001004627 的企业法人营业执照。公司住所为上海市共和新路3000号, 注册资本为人民币7126万元,法定代表人为朱元昊,经营范围为：机电产品成套设备及相关技术的进出口业务。

    电气实业成立于1993年9月20日,是集团总公司全资附属企业,经济性质为国有企业(非公司法人)。经上海市工商行政管理局闸北分局核准,领取注册号为3101081017373 的企业法人营业执照。公司住所为上海市恒丰路600号, 注册资本为人民币6643万元,法定代表人为王成明,经营范围为：机电企业中外合资,组织机电产品出口、援外及投标和内贸业务,对外技术服务和提供劳务,产品标本设计。

    上海电瓷厂成立于1989年8月4日,是集团总公司全资附属企业,经济性质为国有企业(法人)。经上海市工商行政管理局闵行分局核准,领取注册号为3101121000013 的企业法人营业执照。公司住所为上海市闵行吴泾车沟桥, 注册资本为人民币1431.1万元,法定代表人为曹惠林,经营范围为：避雷针,高压熔断器,开关,电瓷,火花塞；卫生陶瓷,汽车货物运输。

    三、关联交易标的基本情况

    电气财务公司于1995年12月成立,是经中国人民银行批准设立,为集团总公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构,该公司依法接受中国人民银行的监督管理。注册资本为8亿元人民币。

    电气财务公司由集团总公司成员单位共同投资组建,第一大股东为电气有限公司,本公司现持有电气财务公司1.25%的股权。电气财务公司自成立以来,始终以“依托集团、服务集团、开拓创新、追求卓越”为宗旨,坚持“规范、稳健、创新”的经营原则,严格预算管理,加强风险管理,不断进行金融创新,充分发挥作为集团公司的金融服务平台的作用,使其资产规模、资产质量和经营效益得到稳步、快速的发展和提高。截止2004年6月30日,电气财务公司的总资产为135.77亿元,净资产为10.14亿元,2004年1-6月实现净利润4317.07万元。

    电气财务公司主要从事吸收成员单位定期存款,同业拆借,对成员单位办理贷款及融资租赁,办理成员单位商业汇票的承兑及贴现,办理成员单位之间人民币内部转帐结算业务等。

    电气财务公司近三年来的资产、负债和净利润情况如下：

    金额单位：万元

    项目       2003年度     2002年度     2001年度
    总资产   736,040.51   260,785.92   195,054.98
    负债     696,640.14   222,412.40   169,435.25
    净资产    39,400.37    38,373.52    25,619.73
    净利润     4,082.86     3,295.80     2,517.09

    经上海银信汇业资产评估有限公司评估(评估基准日为2004年6月30日),截止2004年6月30日,电气财务公司的净资产评估价值为102,571.39万元。

    上述资产均未涉及任何重大争议及诉讼,资产转让方具有合法转让该资产的主体资格。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    根据上海银信汇业资产评估有限公司［沪银信汇业评报字(2004)第1268号］资产评估报告书,截止2004年6月30日,电气财务公司的净资产评估价值为1,025,713,940.32万元。该项评估结果已在上海市国有资产监督管理委员会备案。

    签署关于向鼓风机厂收购其所持有的电气财务公司0.625%股权的《股权转让协议书》合约双方法定名称：上海鼓风机厂有限公司和上海机电股份有限公司。以电气财务公司净资产评估价值为准按收购股权比例计算,收购价格为人民币6410712.13元。

    签署关于向电气实业收购其所持有的电气财务公司0.625%股权的《股权转让协议书》合约双方法定名称：上海电气实业公司和上海机电股份有限公司。以电气财务公司净资产评估价值为准按收购股权比例计算,收购价格为人民币6410712.13元。

    签署关于向上海电瓷厂收购其所持有的电气财务公司0.125%股权的《股权转让协议书》合约双方法定名称：上海电瓷厂和上海机电股份有限公司。以电气财务公司净资产评估价值为准按收购股权比例计算,收购价格为人民币1282142.43元。

    以上三项资产交易的协议于本公司股东大会审议通过之日起正式生效。签约双方同意,自协议生效之日起办理资产转让的交接手续,并办理有关的权属变更手续。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    通过本次资产的转让,本公司持有上海电气集团财务有限责任公司股权比例由原来1.25%增持至2.625%。可以充分利用电气财务公司的金融服务平台,进一步拓展公司的投资领域,增强公司的盈利水平。

    六、独立董事的意见

    公司与会独立董事陈国辉、毛文兴、梁恭杰、吴国华先生均同意本次资产收购的交易。并就关联交易发表独立意见,认为公司的本次关联交易的表决程序符合有关规定。本次资产收购对公司及全体股东是公平的,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

    七、本次交易的合法性、合规性

    本次关联交易的议案已经本公司第四届第十次董事会审议通过。本次关联交易的资产已经具有证券从业资格的上海银信汇业资产评估有限公司［沪银信汇业评报字(2004)第1268号］资产评估报告书(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；并已在上海市国有资产监督管理委员会备案。

    本次关联交易的协议已于2004年10月14日签署。

    八、备查文件目录

    1、关于向鼓风机厂收购其所持有的电气财务公司0.625%股权的《股权转让协议书》；

    2、关于向电气实业收购其所持有的电气财务公司0.625%股权的《股权转让协议书》；

    3、关于向上海电瓷厂收购其所持有的电气财务公司0.125%股权的《股权转让协议书》；

    4、本公司四届十次董事会决议；

    5、本公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    6、上海银信汇业资产评估有限公司［沪银信汇业评报字(2004)第1268号］资产评估报告书；

    7、上海市国有资产评估项目备案表；

    8、本公司、鼓风机厂、电气实业、上海电瓷厂、电气财务公司的营业执照。

    特此公告

    

上海机电股份有限公司董事会

    二○○四年十月十八日