本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司的全资子公司上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司(以下简称“通用冷冻”)向上海电气(集团)总公司(以下简称“集团总公司”)的全资附属公司上海通用机械(集团)公司(以下简称“通用机械”)收购上海一冷开利空调设备有限公司(以下简称“一冷开利”)40%股权。

    以上资产交易的协议已与2004年8月10日签署。鉴于集团总公司为本公司的国有法人股股东上海电气集团有限公司的国有控股股东,为本公司的实际控制人,且通用机械为集团总公司的全资附属公司,通用冷冻为本公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,以上交易构成了关联交易,将提请公司二○○四年第二次临时股东大会审议批准,与关联交易有利害关系的关联方上海电气集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本公司第四届董事会第九次会议通过了《关于收购上海一冷开利空调设备有限公司40%股权的议案》。公司关联董事占董事会成员的比例为63.64%,若按有关规定对以上关联交易议案回避表决,则董事会无法形成决议,故除了叶富才先生作为通用机械法人代表回避表决以外,其他关联董事参与了对以上关联交易议案的表决,并承诺从全体股东的利益出发,按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。公司独立董事参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见。与会参与表决的董事对关联交易均表示同意,议案获得通过。

    二、关联方介绍

    集团总公司是国有企业(非公司法人),改制设立于1998年5月28日,公司注册地址：上海市四川中路110号；注册资金：人民币473,068万元；法定代表人：王成明；经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,国内贸易(除专项规定)。电气集团经上海市国资委授权,统一经营集团范围内的国有资产。

    通用冷冻成立于1999年5月14日,是本公司的全资子公司。经上海市工商行政管理局核准,领取注册号为3101151015757的企业法人营业执照。公司住所为上海市浦东源深路1111号4楼,注册资本为人民币26647万元,法定代表人为叶富才,经营范围为：生产销售各类冷冻设备、空调设备,及其工程成套相关技术服务,工业项目的投资、管理,(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。

    通用机械成立于1990年8月9日,是上海电气(集团)总公司全资附属企业,经济性质为国有企业(非公司法人)。经上海市工商行政管理局核准,领取注册号为3100001000432

    的企业法人营业执照。公司住所为上海市东大名路393号,

    注册资为人民币9040万元,法定代表人为叶富才,经营范围为：机械设备,配件和配套电器,电机的制造、销售,经营企业原辅材料、配套物资和“三来一补”进出口业务机械设备的工程承包、安装、调试、维修、改造、技术咨询、技术服务,建筑设计。

    三、关联交易标的基本情况

    一冷开利是由集团总公司的全资附属公司上海通用机械(集团)公司通用机械与美国开利公司的中国公司开利中国有限公司(以下简称“开利中国”)共同投资的中外合资企业,一冷开利的注册资本为3703.9885万美元,其中开利中国拥有60%股权,通用机械拥有40%股权。

    一冷开利主要从事溴化锂吸收式机组、螺杆式机组和蜗旋式机组等中央空调制冷机组的生产。该企业资产状况良好,盈利能力比较强。

    一冷开利近三年来的资产、负债和销售收入情况如下：

    金额单位：万元

    项目       2003年度   2002年度   2001年度
    总资产     48570.12   30758.10   28625.55
    负债       11384.26    4504.01    5394.67
    净资产     37185.86   26253.10   23230.88
    销售收入   44422.85   30507.77   22011.53
    净利润     10932.76    3022.22    1100.07

    上述数据,摘自于上海一冷开利空调设备有限公司经审计的年度财务报表。审计单位为上海上会会计师事务所有限公司。

    经上海东洲资产评估有限公司评估(评估基准日为2004年6月30日),截止2004年6月30日,一冷开利的净资产评估价值为36,532.98万元。

    上述资产均未涉及任何重大争议及诉讼,资产转让方具有合法转让该资产的主体资格。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    签署《关于受让上海一冷开利空调设备有限公司40%股权的股权受让协议书》的合约双方法定名称：上海通用机械(集团)公司和上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司。协议签署日期为：2004年8月10日。根据上海东洲资产评估有限公司［沪东洲资评报字第DZ040295139号］资产评估报告书,截止2004年6月30日,一冷开利的净资产评估价值为36,532.98万元。该项评估结果已在上海市国有资产监督管理委员会备案。以一冷开利净资产评估价值36,532.98万元为基准,按股权转让比例40%为14613.192万元,以此为基础溢价10%至16074.5112万元作为转让价格,通用冷冻向通用机械收购一冷开利40%股权。

    以上资产交易的协议于本公司二○○四年第二次临时股东大会审议通过之日起正式生效。签约双方同意,自协议生效之日起办理资产转让的交接手续,并办理有关的权属变更手续。资产收购方将在本公司股东大会批准之日起十日内,向资产转让方支付完毕全部交易价款。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    通过本次资产的转让,可以加强冷冻空调行业的整合,发挥其整个产业的集团竞争优势,避免本公司所从事的冷冻空调行业与集团总公司之间发生关联交易,进一步促进上市公司的规范运作。

    六、独立董事的意见

    公司与会独立董事陈国辉、毛文兴、梁恭杰、吴国华先生均同意本次资产收购的交易。并就关联交易发表独立意见,认为公司的本次关联交易的表决程序符合有关规定。本次资产收购对公司及全体股东是公平的,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

    七、本次交易的合法性、合规性

    本次关联交易的议案已经本公司第四届第九次董事会审议通过。本次关联交易已经集团总公司批准。本次关联交易的资产已经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具了［沪东洲资评报字第DZ040295139号］资产评估报告书；并已在上海市国有资产监督管理委员会备案。

    本次关联交易的协议已于2004年8月10日签署。

    上海金茂律师事务所就此次关联交易出具了法律意见书。

    本公司第四届监事会第七次会议对本次关联交易进行了研究和讨论,并一致认为：“四届七次董事会关于本次关联交易的审议程序遵照中国证监会的有关要求进行,本次关联交易的定价方式合理、程序规范,不存在产业政策和法律方面的障碍,对全体股东是公平的,没有发现内幕交易,没有损害股东的利益或造成公司资产流失。”

    八、备查文件目录

    1、《关于受让上海一冷开利空调设备有限公司40%股权的股权受让协议书》；

    2、本公司四届九次董事会决议；

    3、本公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、本公司四届七次监事会决议；

    5、上海东洲资产评估有限公司出具的［沪东洲资评报字第DZ040295139号］资产评估报告书；

    6、通用冷冻、通用机械、一冷开利的营业执照；

    7、金茂律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告

    

上海电气股份有限公司董事会

    二○○四年八月十二日