本公司第四届董事会第九次会议于2004年8月10日在上海锦江饭店小礼堂召开,公司董事应到11人,实到11人,董事长王成明主持会议。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：

    一、二○○四年半年度报告及报告摘要；

    二、关于公司董事会专门委员会组成人员调整的议案；

    由于董事会成员的调整,经本次董事会讨论决定,对董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会的组成人员作如下调整：

    1、战略委员会成员中王树民、胡康先生不在担任委员,增补金明达、叶富才先生担任委员；

    2、提名委员会成员中王树民先生不再担任委员,增补徐伟先生担任委员；

    3、审计委员会成员中王树民先生不再担任委员,增补陆红贵先生担任委员。

    三、关于出让上海人造板机器厂有限公司70%股权的议案；

    Kontex HoldingLimited出资36635569.20元人民币向本公司收购上海人造板机器厂有限公司70%的股权,Kontex HoldingLimited以出资收购方式与本公司合资经营板机公司,合资双方于2004年8月10日签定了股权转让协议。

    经上海东洲资产评估有限公司评估,板机公司的净资产为人民币9000.21万元。经合资双方协商决定,以资产评估价值9000.21万元为准,扣除本次股权转让前应由板机公司支出的费用37665572.57元人民币,实际可用于转让的板机公司资产价值为52336527.43元人民币。KontexHolding Limited按板机公司实际可转让资产价值的70%,出资36635569.20元人民币实施收购。完成收购后,KontexHolding Limited持有板机公司70%股权,本公司持有板机公司30%股权。

    四、关于向上海人造板机器厂有限公司增资的议案；

    为了解决板机公司合资后用于满足合资经营发展需要所进行技术改造的资金,尽快使合资企业的经营步入正轨,根据板机公司合资双方的约定,在完成股权转让的法律手续(即合资公司营业执照颁发之日)的六个月内,合资双方按投资比例同时对板机公司进行增资。

    按照合资双方约定,合资公司的总投资为2500万美元,注册资本1200万美元。板机公司现注册资本折合6328479.74美元,合资双方增资总额为5671520.26美元,按70%投资比例KontexHolding Limited增资3970064.18美元,按30%投资比例本公司增资1701456.08美元。

    五、关于上海机电实业有限公司向上海人造板机器厂有限公司收购上海绿洲实业有限公司30.28%股权的议案；

    根据板机公司合资双方约定,板机公司所持上海绿洲实业有限公司30.28%股权不在本次板机公司股权转让范围之内,故此,由本公司的全资子公司上海机电实业有限公司向板机公司收购绿洲实业30.28%股权,收购价格为板机公司持有绿洲实业30.28%股权的帐面价值68802361.06元人民币(经上海大公大同会计师事务所有限公司审计的板机公司(2003年12月31日的资产负债表之长期投资项目)。

    六、关于放弃投资印包公司数字印刷机开发和技术改造项目的议案；

    考虑到募集资金的使用效率,公司董事会决定放弃运用8487万元募集资金投资印包公司数字印刷机开发和技术改造项目,改为收购上海一冷开利空调设备有限公司40%股权,收购所需资金超过8487万元的部分,本公司用自有资金补足。

    七、关于收购上海一冷开利空调设备有限公司40%股权的议案；

    为了加强冷冻空调行业的整合,发挥其整个产业的集团竞争优势,由本公司的全资子公司上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司向上海电气(集团)总公司的全资附属公司上海通用机械(集团)公司收购上海一冷开利空调设备有限公司40%股权,通用冷冻的收购资金由本公司对其增资。

    经上海东洲资产评估有限公司评估,一冷开利的净资产为人民币36532.98万元。经交易双方协商决定,以资产评估价值36532.98万元为基准,按40%的股权收购比例溢价10%至16074.5112万元作为股权收购价格。

    以上第六、第七项议案需提交公司二○○四年第二次临时股东大会审议。

    八、公司董事会决定于2004年9月15日上午9：00召开二○○四年第二次临时股东大会。

    (一)会议内容：

    1、审议《关于放弃投资印包公司数字印刷机开发和技术改造项目的议案》；

    2、审议《关于收购上海一冷开利空调设备有限公司40%股权的议案》。

    (二)参加对象：

    1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、 2004年9月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和

    2004年9月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日为9月2日)。

    (三)登记办法：

    凡参加会议的股东,请于2004年9月10日(9：00-16：00)持股东帐户、本人身份证和持股凭证(委托出席者须持授权委托书及本人身份证)到延安西路358号10楼办理登记。异地股东可于2004年9月10日前(含该日),以信函或传真方式登记,信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

    (四)其他事项：

    (1) 会议地点另行通知

    (2) 与会代表交通及食宿费用自理

    (3) 联系地址：上海市延安西路358号美丽园大厦12楼公司证券事务部

    邮编：200040

    传真：021-62898601 电话：62898626、62898627

    联系人：邢晖华、诸军

    特此公告

    

上海电气股份有限公司董事会

    二○○四年八月十二日

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士代表本人参加上海电气股份有限公司二○○四年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    持有股数： 股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日：