本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司的全资子公司上海焊接器材有限公司(以下简称“焊材公司”)将同心路723号土地使用权和房屋建筑物转让给上海电气(集团)总公司(以下简称“集团总公司”)；

    以上资产交易的协议已与2004年5月12日签署。鉴于上海电气(集团)总公司为本公司国家股持有单位(控股股东),上海焊接器材有限公司为本公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,以上交易构成了关联交易,将提请公司二○○三年度股东大会审议批准,与关联交易有利害关系的关联方上海电气(集团)总公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本公司第四届董事会第七次会议通过了《上海焊接器材有限公司将同心路723号土地使用权和房屋建筑物转让给上海电气(集团)总公司的议案》。公司关联董事占董事会成员的比例为63.64%,若按有关规定对以上关联交易议案回避表决,则董事会无法形成决议,故关联董事参与了对以上关联交易议案的表决,并承诺从全体股东的利益出发,按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。公司独立董事参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见。与会参与表决的董事对关联交易均表示同意,议案获得通过。

    二、关联方介绍

    集团总公司是国有企业(非公司法人),改制设立于1998年5月28日,公司注册地址：上海市四川中路110号；注册资金：人民币473,068万元；法定代表人：王成明；经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,国内贸易(除专项规定)。电气集团经上海市国资委授权,统一经营集团范围内的国有资产,共持有本公司国家股33,577.8031万股,占本公司总股本的47.28%。

    焊材公司是本公司的全资子公司,为股份有限公司全资子公司,于1993年注册登记；公司注册地址：天目西路501号；注册资本：人民币10,071万元；法定代表人：宦秀芳；经营范围：电焊条,有色、黑色金属焊接材料,进出口业务(按外经贸部93年180号文执行),硬质合金材料,焊接材料技术及设备,机电产品,电焊机,电焊零配件,拉丝,焊割,喷涂机械及材料。

    三、关联交易标的基本情况

    同心路723号的土地使用权和房屋建筑物系焊材公司原收购破产企业华东电焊机厂的托盘资产。该地块为工业用途土地使用权,土地面积为19,171平方米,土地使用权帐面值为17,061,292.71元；房屋建筑物的建筑面积合计为34,669平方米,帐面值为19,964,626.30元。

    经上海东洲资产评估有限公司评估(评估基准日为2003年12月31日),截止2003年12月31日,焊材公司拥有的同心路723号土地使用权的评估价值为21,008,000,房屋建筑物的评估价值为19,325,292.96元,合计40,333,292.96元。

    上述资产均未涉及任何重大争议及诉讼,资产转让方具有合法转让该资产的主体资格。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    签署《关于转让同心路723号房地产之资产转让协议书》的合约双方法定名称:上海焊接器材有限公司和上海电气(集团)总公司。协议签署日期为：2004年5月12日。根据上海东洲资产评估有限公司［沪东洲资评报字第D

    Z040100022号］资产评估报告书,截止2003年12月31日,同心路723号土地使用权和房屋建筑物的资产价值为40,333,292.96元,该项评估结果已经上海市资产评审中心沪评审［2004］300号文确认。以资产评估价值40,333,292.96元作为转让价格,焊材公司将其拥有的同心路723号土地使用权和房屋建筑物转让给集团总公司。

    以上资产交易的协议于本公司二○○三年度股东大会审议通过之日起正式生效。签约双方同意,自协议生效之日起办理资产转让的交接手续,并办理有关的权属变更手续。资产收购方将在本公司股东大会批准之日起十日内,向资产转让方支付完毕全部交易价款。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    同心路723号的土地使用权和房屋建筑物系焊材公司原收购破产企业华东电焊机厂的托盘资产。原为华东电焊机厂的生产场地,由于华东电焊机厂已破产,土地、厂房处于闲置状态。

    集团总公司的附属企业上海电焊机厂的生产用地被市政动迁,集团总公司考虑到上海电焊机厂与华东电焊机厂属于相同行业,生产场地的布局相似,有利于上海电焊机厂尽快恢复生产,拟以资产评估价格向焊材公司收购同心路723号地块的土地使用权和房屋建筑物。

    通过本次资产的转让,使得焊材公司盘活了存量资产,提高了核心竞争力,增强了企业的发展后劲。

    六、独立董事的意见

    公司与会独立董事陈国辉、毛文兴、梁恭杰、吴国华先生均同意本次资产转让的交易。并就关联交易发表独立意见,认为公司的本次关联交易的表决程序符合有关规定。本次资产转让对公司及全体股东是公平的,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

    七、本次交易的合法性、合规性

    本次关联交易的议案已经本公司第四届第七次董事会审议通过。本次关联交易已经集团总公司批准。本次关联交易已经上海市国有资产监督管理委员会批准。

    本次关联交易的资产已经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具了［沪东洲资评报字第 D

    Z040100022号］资产评估报告书；并经上海资产评审中心出具的沪评审［2004］300号文确认。

    本次关联交易的协议已于2004年5月12日签署。

    上海金茂律师事务所就此次关联交易出具了法律意见书。

    本公司第四届监事会第五次会议对本次关联交易进行了研究和讨论,并一致认为：“四届七次董事会关于本次关联交易的审议程序遵照中国证监会的有关要求进行,本次关联交易的定价方式合理、程序规范,不存在产业政策和法律方面的障碍,对全体股东是公平的,没有发现内幕交易,没有损害股东的利益或造成公司资产流失。”

    八、备查文件目录

    1、《关于转让同心路723号房地产之资产转让协议书》；

    2、本公司四届七次董事会决议；

    3、本公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、本公司四届五次监事会决议；

    5、上海东洲资产评估有限公司出具的［沪东洲资评报字第 D Z040100022号］资产评估报告书；

    6、上海市资产评审中心出具的“沪评审［2004］300号”；

    7、集团总公司、焊材公司的营业执照；

    8、金茂律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告

    

上海电气股份有限公司董事会

    二○○四年五月十四日