上海商业网点发展实业股份有限公司三届十次董事会，于二○○一年七月三十 一日在本公司五楼会议室举行。公司应到董事10名，实到10名，监事列席本次董事 会会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。根据议程审议通过了以下事项：

    一、审议通过了公司章程的修改草案；

    因公司近期进行了重大资产重组，公司的大股东及主营业态随之发生很大变化， 现章程部分条款与公司目前实际情况及今后发展状况不相适应，提出修改。

    为此提议：

    1.公司章程第六条原为：“公司注册资本为人民币12257万元。 公司增加或者 减少注册资本，由股东大会授权董事会依法向公司登记机关办理变更登记手续。”

    现拟修改为：“公司的注册资本为人民币159347391元。 公司增加或者减少注 册资本，由股东大会授权董事会依法向公司登记机关办理变更登记手续。”

    2.公司章程第七条原为：“公司营业期限为永久存续的股份有限公司。”

    现拟修改为：“公司为永久存续的股份有限公司。”

    3.公司章程第十二条原为：“公司宗旨：遵照上海市人民政府的统一规划，充 分利用股份制的优势，以为上海市城市建设配套服务为己任，为把上海市建设成为 全国最大的物流和贸易中心，为商业成为振兴上海经济的支柱产业作出贡献。”

    现拟修改为：“公司宗旨：按照国家的政策导向，充分发挥药品零售跨地区连 锁经营的优势，争取在政府的扶持和推动下，迅速发展连锁药业，扩大连锁经营规 模；充分利用上市公司在资本市场的融资能力，积极依托科技，研制开发中西药品， 培育自己独特的中西药品牌；积极发展高科技的生物医药制药及相关产业，全力推 进医药产业上一个新的台阶。”

    4.公司章程第十三条原为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是商业网点 用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更新，房产经 营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，百货、塑料、陶瓷制品、化工原 料、咨询服务。”

    现拟修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是实业投资（参股、控股、 合作）、生产研制及经销化学原料药、化学药制剂、生物制品、中成药、饮片、兽 药、饲料添加剂、参茸、化学试剂、卫生保健用品、泡制酒、医疗及兽用器械、百 货、家电、乳制品、营养食品、橱窗广告制作发布、仪器仪表、附设分支、商业网 点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更新，房产 经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，塑料、陶瓷制品、化工原料、 咨询服务。”（以最后工商登记的经营范围为准）

    5.公司章程第四十四条第一款原为：“（一）董事人数不足7人时；”

    现拟修改为：“（一）董事人数不足8人时；”

    6.公司章程第九十三条原为：“董事会由11名董事组成，设董事长1人， 副董 事长1人。董事会成员中应具有一定比例的外部专家。”

    现拟修改为：“董事会由11名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事 会成员中应具有至少两名独立（非执行）董事（指独立于公司股东且不在公司内部 任职的董事）。根据需要，董事会可以设立办公室、审计、薪酬等附属机构及专业 性的委员会，附属机构及专业委员会的具体设置由董事会议事规则规定。”

    7.公司章程第九十七条原为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险 投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。

    一次对外投资超过公司净资产10%以上的必须报请股东大会批准。”

    现拟修改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当先进行可行性研究，再由董事会组织有关专 家、专业人员对可行性报告进行评审，再由董事会对专家、专业人员的意见进行总 体评议，决定采纳后，由董事会报股东大会批准。

    一次投资超过最近经审计净资产30%以上的必须报请股东大会批准。”

    8.公司章程第一百零二条原为：“有下列情形之一的，董事长应在三十个工作 日内召集临时董事会会议：

    ㈠董事会认为必要时；

    ㈡三分之一以上董事联名提议时；

    ㈢监事会提议时；

    ㈣经理提议时。”

    现拟修改为：“有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董事 会会议：

    ㈠董事会认为必要时；

    ㈡三分之一以上董事联名提议时；

    ㈢监事会提议时；

    ㈣两名以上独立董事联名提议时；

    ㈤经理提议时。”

    9.公司章程第一百零三条原为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为书 面通知或电话通知，通知时限为三天。

    如有本章第一百零二条第㈡、㈢、㈣规定的情形，董事长不能履行职责时，应 当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职 责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共 同推举一名董事负责召集会议。”

    现拟修改为：“董事会召开董事会临时会议的通知方式为书面通知或董事会议 事规则规定的其他方式，通知时限为会议召开五个工作日之前。

    如有本章第一百零二条第㈡、㈢、㈣规定的情形，董事长不能履行职责时，应 当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职 责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共 同推举一名董事负责召集会议。”

    10.公司章程第一百零八条原为：“董事会决议表决方式为举手方式， 每名董 事有一票表决权。”

    现拟修改为：“董事会决议表决方式为举手方式或表决票方式，每名董事有一 票表决权。”

    本修改草案经公司董事会审议通过后，还须报下次股东大会批准。

    二、审议通过了公司新的董事会议事规则；

    三、审议通过了对原高级管理人员进行离任审计的决议；

    四、审议通过了高级管理人员的薪酬制度；

    公司近期进行了重大资产重组，公司经营状况、董事会成员、高级管理人员也 发生变化，为适应公司发展需要，使高级管理人员的收入与公司规模及经营状况相 适应，特制定高级管理人员的薪酬制度：

    1.总经理：全年基薪为人民币10万元，按月均发；

    2.副总经理兼任书记：全年基薪为人民币8万元，按月均发；

    3.副总经理、总会计师、副总会计师：全年基薪为人民币7万元，按月均发；

    上述高级管理人员的基薪当月预发80%，其余20%在年终时根据业绩考核指标完 成情况决定是否发放。

    高级管理人员超额完成当年指标的，经考核后由董事会按规定发放业绩奖金。 未完成当年考核指标的不享有业绩奖金且按规定在其基薪的未预付部分（即20% 部 分）予以扣发，扣光为止。

    五、审议通过了公司提取坏帐准备与低值易耗品摊销办法；

    根据《企业会计制度》，按照稳健定义的会计原则，为加强企业对应收款项的 核算和管理，正确、真实地反映企业的债权状况，公司提取坏帐准备采用余额法。

    因公司主营业务发生变化，因此公司低值易耗品摊销方法采用五五摊销法，包 装物领用时一次摊销。

    

上海商业网点发展实业股份有限公司董事会

    2001年8月3日