致：上海商业网点发展实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称＂《证券法》＂）、《上海证券交易所股票上市规则》（ 以下简称＂《上市规则》＂）以及中国证券监督管理委员会2000年6月26 日发布的 《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称＂《通知》＂） 的规定, 国浩律师集团（上海）事务所（以下简称＂本所＂）接受上海商业网点发 展实业股份有限公司（以下简称＂贵公司＂或＂公司＂）的委托, 作为贵公司与上 海新世界（集团）有限公司（以下简称＂新世界集团＂）、上海国鑫投资发展有限 公司（以下简称＂国鑫投资＂）和华联（集团）有限公司（以下简称＂华联集团＂） 进行资产重组的特聘专项法律顾问,特就有关资产重组事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书是依据出具日以前已经发生的事实发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次资产重组事宜发表法律意见,并不对有关会计、 审计、 资产评估等专业事项发表意见。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    本所律师已审查了与贵公司本次资产重组有关的事项及证明该类事项的各项文 件,包括但不限于：

    1、贵公司《企业法人营业执照》；

    2、新世界集团《企业法人营业执照》；

    3、国鑫投资《企业法人营业执照》；

    4、华联集团《企业法人营业执照》；

    5、 上海市第一医药商店有限责任公司《企业法人营业执照》及其工商变更登 记资料；

    6、上海蔡同德药业有限公司《企业法人营业执照》及其工商变更登记资料；

    7、贵公司董事会审议通过的关于资产重组的议案；

    8、 新世界集团董事会关于同意将上海第一医药商店有限责任公司整体资产、 上海蔡同德药业有限公司50%股权及南京东路616号4791.35 平方米经营性房产注入 贵公司的决议；

    9、上海市黄浦区国有资产管理办公室出具的《关于同意 (上海新世界（集团） 有限公司关于将所属部分国有资产注入上海商业网点发展实业股份有限公司请示) 的批复》（黄国资办〖2001〗25号）；

    10、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字〖2001〗第174 号《关于 上海新世界（集团）有限公司拟将上海市第一医药商店有限责任公司整体资产注入 上海商业网点发展实业股份有限公司项目的资产评估报告书》（以下简称＂《评估 报告1》＂）；

    11、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字〖2001〗第175 号《关于 上海新世界（集团）有限公司拟将上海蔡同德药业有限公司部分股权注入上海商业 网点发展实业股份有限公司项目的资产评估报告书》（以下简称＂《评估报告2 》 ＂）；

    12、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字〖2001〗第173 号《关于 上海新世界（集团）有限公司拟将南京东路616号房地产注入PT 网点项目的资产评 估报告书》（以下简称＂《评估报告3》＂）；

    13、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报〖2001〗第178 号《关于上 海商业网点发展实业股份有限公司资产转让项目的资产评估报告书》（以下简称＂ 《评估报告4》＂）；

    14、上海市资产评审中心对上述四项评估结果确认的文（沪评审〖2001〗 331 号、沪评审〖2001〗332号、沪评审〖2001〗333号、沪评审〖2001〗334号）；

    15、上海上会会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（上会师报字（2001） 第542号；

    16、上海上会会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（上会师报字（2001） 第543号；

    17、新世界集团出具的《不竞争承诺函》；

    18、贵公司与新世界集团签订的《资产注入协议》；

    19、贵公司与国鑫投资、华联集团签订的《资产转让协议》、《资产转让合同》 ；

    20、新世界集团与上海市黄浦区贸易投资开发总公司签订的《房地产转让协议》 及补充协议、上海市黄浦区房地产登记处出具的《情况说明》。

    贵公司在严格遵守《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的基础上, 将 评估价值为110068329.63元（经上海东洲资产评估有限公司评估）公司部分资产（ 以下简称＂转让资产＂）转让给国鑫投资和华联集团,转让价格为110068329.63元； 新世界集团将其拥有的上海市第一医药商店有限责任公司整体资产、上海蔡同德药 业有限公司50%股权及南京东路616号4791.35 平方米经营性房产（以下简称＂注入 资产＂）注入贵公司,注入资产评估价值为163508673元（经上海东洲资产评估有限 公司评估）。

    本所律师就贵公司资产重组涉及的有关问题进行了必要的审慎调查。

    贵公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必要的、真实的 原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    贵公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件 与原件一致。

    一、本所律师审查后确认：

    1、贵公司是一家合法成立,在上海市工商行政管理局注册登记并在上海证券交 易所上市的股份有限公司 , 现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 3100001001144的《企业法人营业执照》。贵公司已被暂停上市,但于2001年4月 23 日已取得上海证券交易所给予的自贵公司公布2000年年报之日起六个月的宽限期。 根据规定,若贵公司2001年中期盈利,可以再获得自2001年中期报告公布之日起6 个 月的宽限期；中期亏损的,将被终止上市。若贵公司2001年中期盈利,再次获得宽限 期的,2001年度盈利,可以申请恢复上市,2001 年度亏损或财务报告被注册会计师出 具否定意见或拒绝表示意见审计报告的,将被终止上市。

    2、贵公司本次资产重组的对方之一新世界集团是贵公司股东,现持有上海市工 商行政管理局核发的注册号为3100001005379的《企业法人营业执照》,为依法有效 存续的企业法人。新世界集团目前持有贵公司11655930股股份, 若新世界集团拟受 让上海商业网点发展有限责任公司29794070股国有发起人法人股获得财政部批准并 办理过户登记后,新世界集团将持有贵公司41450000股股份,占贵公司总股本的 26 .01%,成为贵公司第一大股东,经审查,未发现新世界集团存在依据法律、 法规需要 终止的情形。

    3、贵公司本次资产重组的对方之二国鑫投资亦为贵公司股东,现持有上海市工 商行政管理局核发的注册号为310000106530的《企业法人营业执照》, 为依法有效 存续的企业法人。经审查,未发现国鑫投资存在依据法律、法规需要终止的情形。

    4、贵公司本次资产重组的对方之三华联集团亦为贵公司股东,现持有上海市工 商行政管理局核发的注册号为3100001003827的《企业法人营业执照》,为依法有效 存续的企业法人。经审查,未发现华联集团存在依据法律、法规需要终止的情形。

    5、上海市第一医药商店有限责任公司是一家合法成立的有限责任公司,在上海 市工商行政管理局注册登记 , 现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 3101011005151的《企业法人营业执照》,系新世界集团的全资子公司, 为依法有效 存续的企业法人。经审查,未发现上海市第一医药商店有限责任公司存在依据法律、 法规需要终止的情形。

    6、上海蔡同德药业有限公司是一家合法成立的有限责任公司,在上海市工商行 政管理局注册登记,现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为3101011021314的 《企业法人营业执照》,为依法有效存续的企业法人,新世界集团和上海新世界股份 有限公司分别持有其50%股权。经审查,未发现上海蔡同德药业有限公司存在依据法 律、法规需要终止的情形。

    7、贵公司、新世界集团、国鑫投资、华联集团、 上海市第一医药商店有限责 任公司、上海蔡同德药业有限公司目前正在从事和拟从事的业务活动均与其法定行 为能力一致。

    8、根据新世界集团持有上海市第一医药商店有限责任公司100% 股权和上海蔡 同德药业有限公司50%股权的合法证明以及工商登记资料,本所律师确认：

    新世界集团拟注入贵公司的上海市第一医药商店有限责任公司100%股权和上海 蔡同德药业有限公司50%股权为新世界集团合法拥有之资产,该注入资产不存在任何 质押、留置及其它在法律上及事实上影响贵公司本次资产重组的情况或事实。新世 界集团经上海市黄浦区国有资产管理办公室批准, 有权将上述资产通过资产重组注 入贵公司。

    9、 根据新世界集团与其下属全资企业上海市黄浦区贸易投资开发总公司签订 的《房地产转让协议》及补充协议和上海市黄浦区房地产登记处出具的《情况说明》 ,新世界集团正在办理南京东路616号房产权属转移手续。新世界集团办理完毕上述 房产转移手续后,根据上海市黄浦区国有资产管理办公室批准,有权将上述房产通过 资产重组注入贵公司。

    10、根据《评估报告4》,贵公司依法享有转让资产的所有权, 贵公司有权将上 述资产分别转让给国鑫投资和华联集团。贵公司本次资产重组转让涉及的资产不存 在产权上的瑕疵与限制。

    11、根据上海东洲资产评估事务所出具的《评估报告1》、《评估报告2》、《 评估报告3》、《评估报告4》和贵公司与新世界集团、国鑫投资和华联集团签订的 《资产注入协议》、 《资产转让合同》 , 贵公司本次资产重组涉及的资产总额达 27358万元。根据《通知》的规定,贵公司本次资产重组属重大资产重组行为, 贵公 司董事会应在对有关事宜进行可行性研究后,按照法律、 法规和证券交易所股票上 市规则的要求履行信息披露义务。

    12、鉴于新世界集团、国鑫投资、华联集团系贵公司本次资产重组的关联方股 东,故贵公司与新世界集团、国鑫投资和华联集团进行的资产注入行为、 资产转让 交易为关联交易。

    13、由于资产重组完成后贵公司将全额拥有上海市第一医药商店有限责任公司 100%股权,故按照《公司法》的有关规定,上海市第一医药商店有限责任公司应变更 为贵公司下属分公司,并办理有关工商登记手续。

    二、本次资产重组所涉及资产产权的有关法律问题

    根据新世界集团与上海市黄浦区贸易投资开发总公司签订的《房地产转让协议》 及补充协议和上海市黄浦区房地产登记处于2001年5月19日出具的《情况说明》,南 京东路616 号房产在新世界集团全资控股企业上海市黄浦区贸易投资开发总公司名 下,新世界集团正在办理权属转移手续,上海市黄浦区房地产登记处已经受理, 有关 手续正在办理中。

    三、本次资产重组的批准程序

    1、本次资产重组已履行的法律程序：

    （1）2001年4月27日,贵公司与新世界集团签订了《资产注入协议》。

    （2）2001年4月27日,贵公司与国鑫投资、华联集团签订了《资产转让协议》； 2001年5月24日贵公司与国鑫投资、华联集团正式签订了《资产转让合同》；

    （3）2001年4月28日, 贵公司董事会审议通过了关于资产重组的议案并决定于 2001年5月30日召开股东大会。

    （4）2001年5月21日, 上海东洲资产评估有限公司对贵公司拟转出的资产进行 了资产评估,并出具了沪东洲评报〖2001〗第178号《关于上海商业网点发展实业股 份有限公司资产转让项目的资产评估报告书》

    （5）2001年5月21日, 上海东洲资产评估有限公司对新世界集团拟注入贵公司 的资产进行了资产评估并分别出具了沪东洲评报字〖2001〗第174 号《关于上海新 世界（集团）有限公司拟将上海市第一医药商店有限责任公司整体资产注入上海商 业网点发展实业股份有限公司项目的资产评估报告书》、沪东洲评报字〖2001〗第 175 号《关于上海新世界（集团）有限公司拟将上海蔡同德药业有限公司部分股权 注入上海商业网点发展实业股份有限公司项目的资产评估报告书》、沪东洲评报字 〖2001〗第173号《关于上海新世界（集团）有限公司拟将南京东路616号房地产注 入PT网点项目的资产评估报告书》。

    （6）2001年5月23日, 上海市黄浦区国有资产管理办公室出具《关于同意＜上 海新世界（集团）有限公司关于将所属部分国有资产注入上海商业网点发展实业股 份有限公司请示＞的批复》（黄国资办〖2001〗25号）

    （7）2001年5月24日, 上海市资产评审中心对本次资产重组的上述评估结果分 别以沪评审〖2001〗331号、沪评审〖2001〗332号、沪评审〖2001〗333号、 沪评 审〖2001〗334号文予以确认。

    2、本次资产重组尚须履行的法律程序：

    （1）根据《通知》要求,贵公司除了要公告与本次资产重组有关的董事会决议 外,还应公告上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告1》、《评估报告2 》、 《评估报告3》和《评估报告4》、海通证券有限公司出具的《独立财务报告》、上 海上会会计师事务所有限公司出具的《审计报告》、本《法律意见书》以及贵公司 监事会意见,并将上述文件报上海证券交易所、 中国证监会上海证券监督管理办公 室及中国证监会。

    （2）根据贵公司2001年4月28日的董事会决议,决定于2001年5月30日召开临时 股东大会审议本次资产重组方案。在进行本次资产重组有关关联交易表决时, 关联 股东应履行回避义务。经股东大会审议通过后,方能实施有关资产重组的计划。

    （3）贵公司在股东大会审议通过了有关本次资产重组方案,并全部履行完毕后, 应聘请具有证券从业资格的律师事务所对本次资产重组的实施结果出具法律意见书, 并将该法律意见书与资产重组过户完成情况一并及时公告。

    四、本次资产重组涉及的合同

    经本所律师审查后确认,贵公司与国鑫投资、 华联集团就本次资产重组所签的 《资产转让协议》、《资产转让合同》合法、有效。

    经本所律师审查后确认, 贵公司与新世界集团就本次资产重组所签的《资产注 入协议》合法、有效。

    五、本次资产重组完成后贵公司的上市资格

    由于贵公司1997年度、1998年度、1999年度连续三年亏损, 股票已自二零零零 年五月八日起暂停交易。贵公司2000年度再次亏损, 根据中国证监会《关于发布〈 亏损上市公司暂停上市与终止上市实施办法〉的通知》和《亏损上市公司暂停上市 与终止上市实施办法》规定及其有关解释,贵公司于2001年4月23日已取得上海证券 交易所给予的自贵公司公布2000年年报之日（2001年4月19日）起六个月的宽限期。 根据中国证券监督管理委员会发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》 及《关于发布(亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法)的通知》的规定, 贵公 司在6个月宽限期内,经过本次资产重组后,若2001年中期盈利,可以再获得自2001年 中期报告公布之日起6个月的宽限期；中期亏损的,将被终止上市。若贵公司2001年 中期盈利,再次获得宽限期的,2001年度盈利,可以申请恢复上市,2001年度亏损或财 务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见审计报告的,将被终止上市。

    六、本次资产重组所涉及的同业竞争问题

    新世界集团已与上海商业网点发展有限责任公司签订合同, 拟受让其持有的贵 公司29794070股国有发起人法人股。由于该股份转让必须获得财政部批准, 股份转 让批准手续正在进行, 若新世界集团拟受让上海商业网点发展有限责任公司持有的 贵公司29794070股国有发起人法人股获得财政部批准并办理过户登记后, 新世界集 团将成为贵公司的第一大股东；为此, 新世界集团已作出承诺：新世界集团只要为 贵公司的第一大股东,或根据证券交易所或有关法律、法规的规定,新世界集团被视 为是贵公司的控股股东或对贵公司拥有实际控制权的股东,新世界集团将不从事,亦 促使新世界集团所持有及控制的子公司、分公司、合营或联营企业不从事任何在商 业上与贵公司主营业务、主导产品形成实质性竞争的业务或活动。

    结论意见：

    经本所律师审查,贵公司本次资产重组的主体及内容均符合法律规定,贵公司在 资产重组中所进行的财务审计、资产评估等工作,法律手续是完备的； 本次资产重 组完成以后,贵公司目前是否退市将直接取决于贵公司2001年中期和2001 年度盈利 状况；至本法律意见书出具之日,本次资产重组,不存在其他应披露而未披露的合同、 协议或安排。同时贵公司应按《章程》、《上市规则》及《通知》的规定履行程序 及披露义务。

    本法律意见书仅供贵公司为本次资产重组之目的使用。

    

国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：

    吕红兵

    方祥勇

    二零零一年五月二十四日