上海商业网点发展实业股份有限公司三届董事会2001年临时会议,于二00 一年 四月二十八日在华联集团大厦四楼会议室举行。公司应到董事10名,实到10名。 会 议由董事长凌承进女士主持,会议审议通过了关于公司资产重组的议案,本次交易构 成关联交易,现将有关情况公告如下：

    一、关联交易概述

    上海新世界（集团）有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、华联（集团）有 限公司各方根据已公告的股权转让结果,目前已分别成为公司的第一、 第二和第三 大股东,三方就公司存量资产处置和优质资产注入达成如下协议：

    协议一、上海国鑫投资发展有限公司和华联（集团）有限公司及上海商业网点 发展实业股份有限公司签订的资产转让协议。

    协议二、上海新世界（集团）有限公司和上海商业网点发展实业股份有限公司 于4月29日签订的资产注入协议。

    此项交易构成了关联交易,本次交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有 利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、上海新世界（集团）有限公司：为公司第一大股东,该公司成立于 1999年6 月,注册资本1亿元,法定代表人：江锡洲,住所为新闸路200号,经营范围是：投资、 控股、参股、开发、合作。上海新世界（集团）有限公司为本公司的关联方。

    2、上海国鑫投资发展有限公司：为公司第二大股东,公司成立于2000年 10月9 日,法定代表人陈绍昌,注册资本1亿元,地址为上海市医学院路69号, 公司主营业务 为投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。上海国鑫投资发展有限公司 为本公司的关联方。

    3、华联（集团）有限公司：为公司第三大股东,注册资本4487万元, 主要经营 范围：资产经营管理、实业投资、国内贸易、物业管理。华联（集团）有限公司为 本公司的关联方。

    三、 关联交易的主要内容

    1、 交易标的介绍

    （1）、上海第一医药商店有限责任公司整体资产。

    上海第一医药商店有限责任公司设立于1997年, 是上海市医药销售行业的龙头 企业,注册资本3000万元,净资产5558万元,2000年销售额4亿元,利润1400 万元（未 经审计）,近年来,该公司以第一医药为品牌大力拓展医药连锁,目前有直营店27家 ,加盟店100余家。

    （2）、蔡同德药业有限公司50%的权益

    蔡同德药业有限公司成立于1998年,注册资本2500万元,净资产3000万元, 2000 年销售额5亿元,利润950万元（未经审计）,该公司拥有蔡同德、胡庆余堂等老字号 国药店。

    （3）位于上海市南京东路616号,面积为4791.35平方米的房产。

    新世界（集团）有限公司承诺以上资产合法、有效、不存在任何瑕疵, 并可依 协议如期划转。

    2、 关联交易的主要内容

    （1） 存量资产处置

    上海国鑫投资发展有限公司和华联（集团）有限公司合计出资1.1 亿现金置换 公司债务重组完成后的存量资产（主要为应收帐款,存货、长期投资等）,价格按双 方协议确定。

    （2）、优质资产的注入

    新世界（集团）有限公司将拥有的第一医药的整体资产、50% 蔡同德股权及南 京东路房产注入,价格按最终审计及经过国有资产管理部门确认的评估结果确定,支 付方式按双方协议确定。新世界（集团）有限公司承诺于协议生效后30日内办理股 权及房产转让手续。

    双方还约定了协议在出现无法预见和后果无法克服的事件时终止。

    四、本次关联交易的目的及对公司的影响情况

    董事会认为、本次关联交易的目的是使公司摆脱目前的财务困难状况, 同时获 得了优质资产和持续经营的能力。公司的经营状况将得到根本性的改善, 将确保公 司中期和全年盈利。

    公司董事会认为本次关联交易不会侵害非关联股东的利益。

    五、 本次关联交易正式生效的条件

    本次关联交易经公司股东大会批准及政府有关部门批准后正式生效。

    六、 独立财务顾问报告和法律意见书

    本公司已聘请相关中介机构作为独立财务顾问, 待独立财务顾问报告和法律意 见书完成后,本公司将及时公告。

    

上海商业网点发展实业股份有限公司董事会

    二00一年四月三十日