上海商业网点发展实业股份有限公司三届董事会2001年临时会议,于二00 一年 四月二十八日在华联集团大厦四楼会议室举行。公司应到董事10名,实到10名。 会 议由董事长凌承进女士主持,会议审议通过了关于公司资产重组的议案,本次交易构 成关联交易,现将有关情况公告如下:
    一、关联交易概述
    上海新世界(集团)有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、华联(集团)有 限公司各方根据已公告的股权转让结果,目前已分别成为公司的第一、 第二和第三 大股东,三方就公司存量资产处置和优质资产注入达成如下协议:
    协议一、上海国鑫投资发展有限公司和华联(集团)有限公司及上海商业网点 发展实业股份有限公司签订的资产转让协议。
    协议二、上海新世界(集团)有限公司和上海商业网点发展实业股份有限公司 于4月29日签订的资产注入协议。
    此项交易构成了关联交易,本次交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有 利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    二、关联方介绍
    1、上海新世界(集团)有限公司:为公司第一大股东,该公司成立于 1999年6 月,注册资本1亿元,法定代表人:江锡洲,住所为新闸路200号,经营范围是:投资、 控股、参股、开发、合作。上海新世界(集团)有限公司为本公司的关联方。
    2、上海国鑫投资发展有限公司:为公司第二大股东,公司成立于2000年 10月9 日,法定代表人陈绍昌,注册资本1亿元,地址为上海市医学院路69号, 公司主营业务 为投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。上海国鑫投资发展有限公司 为本公司的关联方。
    3、华联(集团)有限公司:为公司第三大股东,注册资本4487万元, 主要经营 范围:资产经营管理、实业投资、国内贸易、物业管理。华联(集团)有限公司为 本公司的关联方。
    三、 关联交易的主要内容
    1、 交易标的介绍
    (1)、上海第一医药商店有限责任公司整体资产。
    上海第一医药商店有限责任公司设立于1997年, 是上海市医药销售行业的龙头 企业,注册资本3000万元,净资产5558万元,2000年销售额4亿元,利润1400 万元(未 经审计),近年来,该公司以第一医药为品牌大力拓展医药连锁,目前有直营店27家 ,加盟店100余家。
    (2)、蔡同德药业有限公司50%的权益
    蔡同德药业有限公司成立于1998年,注册资本2500万元,净资产3000万元, 2000 年销售额5亿元,利润950万元(未经审计),该公司拥有蔡同德、胡庆余堂等老字号 国药店。
    (3)位于上海市南京东路616号,面积为4791.35平方米的房产。
    新世界(集团)有限公司承诺以上资产合法、有效、不存在任何瑕疵, 并可依 协议如期划转。
    2、 关联交易的主要内容
    (1) 存量资产处置
    上海国鑫投资发展有限公司和华联(集团)有限公司合计出资1.1 亿现金置换 公司债务重组完成后的存量资产(主要为应收帐款,存货、长期投资等),价格按双 方协议确定。
    (2)、优质资产的注入
    新世界(集团)有限公司将拥有的第一医药的整体资产、50% 蔡同德股权及南 京东路房产注入,价格按最终审计及经过国有资产管理部门确认的评估结果确定,支 付方式按双方协议确定。新世界(集团)有限公司承诺于协议生效后30日内办理股 权及房产转让手续。
    双方还约定了协议在出现无法预见和后果无法克服的事件时终止。
    四、本次关联交易的目的及对公司的影响情况
    董事会认为、本次关联交易的目的是使公司摆脱目前的财务困难状况, 同时获 得了优质资产和持续经营的能力。公司的经营状况将得到根本性的改善, 将确保公 司中期和全年盈利。
    公司董事会认为本次关联交易不会侵害非关联股东的利益。
    五、 本次关联交易正式生效的条件
    本次关联交易经公司股东大会批准及政府有关部门批准后正式生效。
    六、 独立财务顾问报告和法律意见书
    本公司已聘请相关中介机构作为独立财务顾问, 待独立财务顾问报告和法律意 见书完成后,本公司将及时公告。
    
上海商业网点发展实业股份有限公司董事会    二00一年四月三十日