上海第一医药股份有限公司五届九次董事会于2007年6月29日在汉口路400号华盛商务大厦17楼会议室举行。公司应到董事9名,实到8名,委托1名。本次董事会会议到会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长盛小洪先生主持。根据议程董事会一致通过了以下事项：

    一、审议通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》；

    (附后,自查情况报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.cim.cn)

    二、审议通过了公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会人员变动议案及审计委员会人员组成议案：

    ⒈战略委员会：

    非独立董事委员：盛小洪、邵松岐、王顺樑

    独立董事委员： 刘向东、寿逸明

    召集人：盛小洪

    ⒉薪酬与考核委员会：

    非独立董事委员：张植、殷卓人

    独立董事委员： 刘向东

    召集人：刘向东

    ⒊审计委员会：

    非独立董事委员：翁逸瑜

    独立董事委员：张人骥、寿逸明

    召集人：张人骥

    同时,根据公司治理专项活动工作的计划,2007年7月3日到7月17日为公众评议阶段,欢迎投资者及社会公众对公司治理工作向公司、上海证监局及上海证券交易所进行反馈并提出建议,联系方式如下：

    公司电子信箱：shcred@online.sh.cn

    公司投资者热线电话：63617711*158

    特此公告。

    上海第一医药股份有限公司

    董 事 会

    2007年7月3日

    上海第一医药股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划

    一、特别提示

    公司在治理方面存在的有待改进的问题：

    ⒈进一步发挥董事会下设的各委员会的作用

    ⒉进一步完善制度建设

    ⒊进一步加强董、监事及高级管理人员培训力度

    二、公司治理概况

    ⒈基本情况

    上海第一医药股份有限公司的其前身为上海商业网点发展实业股份有限公司,注册资本为159,347,391元。公司成立于1992年5月13日, 1994年2月24日公司可流通股在上海证券交易所挂牌交易,证券代码600833。

    由于公司于1997、1998、1999年连续三年亏损,2000年5月18日起公司股票被暂停上市,股票简称为"PT网点"。

    2001年,公司进行了重大资产重组,重组后公司主营业务由房地产开发、销售变更为以医药批发、零售为主。2002年4月29日,公司股票在上海证券交易所恢复上市交易。2002年9月9日,公司正式更名为上海第一医药股份有限公司,并从2002年9月19日起公司股票简称变更为"第一医药",股票代码仍为：600833。

    ⒉公司治理概况

    一直以来,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和相关规定的要求,规范运作,不断完善公司法人治理结构,提高公司法人治理水平。公司与控股股东在机构、资产、人员、财务以及业务等方面彼此独立,自主经营,不存在同业竞争、关联交易等情况。公司拥有独立完整的组织机构,股东大会、董事会、监事会和经营层独立运作。公司治理体系规范、内控体系健全、管理制度严密,最大限度地保护了全体股东的利益不受内部或外部人侵害、不受控股股东或大股东侵害。

    ⑴公司三会的运作情况

    ①股东与股东大会

    公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定召集、召开股东大会,股东大会的提案审议符合法定程序,能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权,建立与股东沟通的有效渠道。

    ②董事与董事会

    公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。公司董事勤勉尽责,认真履行《公司章程》所赋予的职权,依照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求开展工作,并积极参加公司历次董事会,在公司重大决策方面规范科学决策,在促进公司的良性发展等方面起到了积极的作用,切实维护了中小股东的利益。

    ③监事与监事会

    公司监事会由3名监事组成,其中1 名为公司职代会选举产生的职工监事。公司监事勤勉尽职,根据《公司章程》、《监事会议事规则》等规定,本着对股东负责的精神,认真履行职责,对公司股东大会、董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督；对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督,如公司监事会对公司2002年至2004年度的财务制度、财务状况、经营情况和内部控制进行了认真、细致的专项检查,并提出了建议,认真地维护了公司及全体股东的合法权益。

    ⑵公司与控股股东的"五分开"情况

    公司控股股东行为规范,依法行使其权利,承担其义务,没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况发生。公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开,相互独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东没有以任何形式占用公司资金的行为,也没有要求公司为其及他人提供担保。

    ⑶公司信息披露透明度情况

    公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等相关规定,公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息,切实履行上市公司的信息披露义务,积极维护公司和投资者的合法权益,尤其是中小股东的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露事项,接待投资者来访和咨询,向投资者提供公司公开披露的资料等。

    ⒊公司内部控制情况

    公司非常重视内控制度的建立和健全,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》等规章制度,明确规定了决策层、经营层、管理层的权限、职责和议事规则,从制度方面确保公司重大决策的合法、规范、真实、有效,有效地提升了企业的法人治理水平。

    公司根据业务特点和管理需要,建立了财务管理、经营管理、人事管理等方面的规章制度,形成了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系。并定期进行检查、修订,使之有效地贯彻执行,对公司的经营起到了重要的监督、控制和指导的作用。公司注重对各种授权的监督管理,责、权、利挂钩,对下属子公司建立各项预算,并进行日常控制和监督。

    公司现有的内部控制制度基本适应公司管理的要求和发展的需要,随着国家法律法规的逐步完善和公司持续发展的需要,公司内部控制制度还将进一步健全和深化。

    三、公司治理存在的问题和原因

    从公司治理的现状看,公司治理基本符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求,在实际运作中没有发生违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理体系较为完善,运作基本规范,不存在重大问题或失误。

    但是在日常运作中,公司治理是一项系统而复杂的工作,是一项需要不断完善、不断提高的工作。为进一步提高公司治理质量,牢固树立全方位的市场观念、依法规范运作的观念和可持续发展的观念,正确处理好公司与消费者、公司与股东、董事会与股东大会、董事会与经理层、监事会与董事会、经理层之间等诸多关系,进一步规范和提升公司治理水平,公司治理还需从以下几方面加以改进和加强：

    ⒈有待于进一步发挥董事会下设的各委员会的作用

    公司董事会于2003年6月25日设立了战略委员会、薪酬与考核委员会,并于2007年6月29日,设立了审计委员会。薪酬与考核委员会、审计委员会均以独立董事为召集人。公司独立董事来自于金融、会计、法律等方面,均具有较高的专业素养、水准和实践的操作能力。但是公司在充分发挥董事会下设的各专门委员会作用方面的工作尚有待于进一步的改进和强化。

    ⒉有待于进一步完善制度建设

    公司虽然一直比较注重制度建设,建立起了涵盖企业经营管理等诸多方面的制度体系,但是随着法律法规的健全和完善、市场竞争环境的变化、监管要求的提高,公司的制度建设仍需不断地建立、修订和完善。

    ⒊有待于进一步加强董、监事及高级管理人员培训力度

    公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力所限,难免存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况,这就需要公司进一步做好与上市公司相关的法律、法规的宣传和培训工作,使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向,尤其能够遵循证券监管部门、证券交易所的相关规定,以规范日常经营管理,保证科学决策。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对上述自查中存在的问题,公司将在近期或今后的工作中主要做好以下整改工作：

    ⒈进一步发挥董事会下设的各委员会的作用

    整改措施：公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用,定期或不定期针对公司的重大决策事项、战略规划、内部控制体系及薪酬与考核体系等方面课题组织各专门委员会进行研究,充分发挥董事会下设的各委员会的作用,为提高公司科学决策水平,提升公司价值,保护广大股东的合法权益服务。

    整改时间：长期

    责任人：公司董事会

    ⒉进一步完善公司制度建设

    整改措施：公司将根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司治理准则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》等相关规定,进一步完善对《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度的修订工作,制定和完善各专门委员会议事规则,进一步完善公司制度建设。

    整改时间：2007年年底前

    责任人：公司董事会办公室

    ⒊进一步加强董、监事及高级管理人员培训力度

    公司将进一步加大对董、监事及高管人员的学习培训力度,除积极报名参加证监局举办的相关培训外,还将采取聘请专家授课、自学等方式加强对董事、监事、高级管理人员和相关人员培训,及时更新知识,提高公司决策和管理的科学性与规范性。

    整改时间：长期

    责任人：公司董事会办公室

    五、有特色的公司治理做法

    ㈠投资者关系管理

    公司已制定了《投资者关系工作制度》,并严格按其执行。公司从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范,确保投资者关系工作的合规性和有效性。公司指定专人负责投资者关系,并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访,公布董秘信箱及公司网站,指定专人负责公司与投资者的电话联系、传真及电子邮箱。在不违反中国证监会、上海证券交易所和公司信息披露制度等规定的前提下,客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。

    ㈡注重企业文化建设

    公司十分注重企业文化的建设,秉承"呵护人身,永葆第一"的价值观,从服务、管理、质量、形象等诸方面入手,以打造全国消费者心目中最值得信赖的"第一医药"品牌为愿景,通过"第一医药"网站、《第一医药报》、"科普园地"、"第一医药热线"等向全体员工、合作方、利益相关者、社会公众等展示企业形象,沟通企业文化。同时还通过职工献计献策、员工满意度测评、职工代表巡视、班组学习、创新创效活动等,聘请医学专家和"荣誉职工",组建高级专家团,设置总经理信箱,接受顾客咨询投诉等形式,让企业文化建设成为企业员工、社会公众自觉推动的事业。

    ㈢建立绩效评价体系

    为适应公司发展需要,公司先后制定了《关于高级管理人员薪酬制度的方案》、《关于高级管理人员薪酬管理暂行办法》,并每年度依据上述规定,下达高级管理人员业绩考核目标,对公司高级管理人员的工作效绩进行考核,以此来规范经营者的权利、义务和责任,进一步调动经营者的积极性和创造性,使高级管理人员的薪酬与公司规模及经营状况相适应。

    六、其他需要说明的其他事项

    公司不存在需要说明的其他事项。

    以上为本公司治理自查情况的汇报及近期主要整改事项,希望监管部门和广大投资者对本公司的治理工作进行监督指正。

    公司详细自查事项见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    上海第一医药股份有限公司

    董 事 会

    2007年6月29日