本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    3、公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告,2006年6月20日后公司股票继续停牌；

    4、公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议的召开情况

    1、 本次相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年6月19日下午14点

    网络投票时间为：2006年6月15日、6月16日、6月19日每日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00；

    2、现场会议召开地点：上海市汉口路400号华盛大厦17楼会议室

    3、会议召集人：公司董事会

    4、会议主持者：盛小洪

    5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票和委托董事会征集投票相结合的方式。

    6、本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的规定。

    三、会议出席情况

    1、总体出席情况

    参加会议并表决的股东及股东代理人共计1354人,代表有表决权的股份97,045,212股,占公司总股本的60.9017%。

    2、非流通股股东出席情况

    参加表决的非流通股股东及股东代理人11名,代表股份83,700,278股,占公司非流通股股份的75.1564%,占公司总股本的52.5269%。

    3、流通股股东出席情况

    参加表决的流通股股东及股东代理人1343名,代表股份13,344,934股,占公司流通股股份的27.8140%,占公司总股本的8.3747%。其中：出席现场会议并投票的流通股股东及授权代表人数498人,代表股份2,608,185股,占公司流通股股份总数的5.4361%,占公司总股本的1.6368%。参加网络投票的流通股股东人数845人,代表股份10,736,749股,占公司流通股股份总数的22.3779%,占公司总股本的6.7380%。

    4、其他出席人员

    公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的保荐机构代表和见证律师出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《上海第一医药股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《公司股权分置改革方案》)。

    (一)《公司股权分置改革方案》主要内容如下：

    1、对价安排的形式、数量

    以方案实施股权登记日股本结构为基础,流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股票的对价,非流通股股东将向流通股股东执行共11,994,814股股票。在该等对价执行完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。

    2、非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺提供的保证措施

    非流通股股东做出如下承诺：

    (1)公司全体非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易；

    (2)百联集团、新路达集团、华联集团承诺：所持原非流通股股份中的发起人股自股权分置改革方案实施完毕复牌之日起36个月内不上市交易；

    (3)承诺人如不履行或不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺,愿意接受中国证监会采取的相关行政监管措施,并赔偿公司其他股东因此遭受的损失。

    (二)表决结果如下：

    (1)《关于上海第一医药股份有限公司股权分置改革的议案》投票表决结果：

    代表股份数       同意股数    反对股数   弃权股数   赞成比例(%)
    全体股东       94,523,014   2,477,709     44,489      97.4010%
    流通股股东     10,822,736   2,477,709     44,489      81.1000%
    非流通股股东   83,700,278           0          0     100.0000%

    根据表决结果,本次相关股东会议审议的议案已经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,《关于上海第一医药股份有限公司股权分置改革的议案》获得通过。

    (2)参加表决的前十名流通股股东持股情况和对《关于上海第一医药股份有限公司股权分置改革的议案》的表决情况：

    序号   股东名称   持有股股数   投票情况
    1        刘贞洪       309300       同意
    2        谈光文       306609       同意
    3          赵平       306000       同意
    4          徐良       300400       同意
    5        曾德荣       298300       同意
    6        陈登全       298000       同意
    7        史宣俊       293400       同意
    8        唐小清       282600       同意
    9          阮敉       218300       同意
    10       梁小坡       207000       同意

    五、律师见证情况

    本次相关股东会议经国浩律师事务所刘维律师见证,并出具法律意见书,认为上海第一医药股份有限公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本次相关股东表决结果真实、合法、有效。

    六、备查文件目录

    1、上海第一医药股份有限公司关于公司股权分置改革相关股东会议的表决结果；

    2、国浩律师事务所出具的关于上海第一医药股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

    特此公告

    上海第一医药股份有限公司

    董 事 会

    2006年6月20日