本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经与流通股股东充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年5月29日复牌。

    一、股权分置改革方案的调整情况

    上海第一医药股份有限公司股权分置改革方案于2006年5月17日披露后,公司董事会通过走访机构投资者、召开网上投资者交流会、热线电话等多种形式与流通股股东进行了沟通交流。根据沟通结果,经非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

    原方案为："本次股权分置改革实施的股权登记日在册的公司流通股股东持有的每10股流通股将获得参加公司本次股权分置改革的非流通股股东支付的2股股票,以使公司非流通股获得流通权。公募法人股不需要支付对价,在法规规定的限售期满后即可上市流通。"

    现调整为："本次股权分置改革实施的股权登记日在册的公司流通股股东持有的每10股流通股将获得参加公司本次股权分置改革的非流通股股东支付的2.5股股票,以使公司非流通股获得流通权。公募法人股不需要支付对价,在法规规定的限售期满后即可上市流通。"

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构海通证券发表如下补充保荐意见："第一医药股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的,方案调整的程序及内容符合相关法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正、平等协商、诚信互谅、自主决策的原则,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益；股权分置改革方案具有合理性和可操作性。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。"

    三、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,法律顾问国浩律师集团(上海)事务所发表如下补充法律意见："第一医药本次股权分置改革方案的修改程序及调整后的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；第一医药股权分置改革方案的调整尚待第一医药相关股东会议审议、批准。"

    四、补充独立董事意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司独立董事刘向东先生、张人骥先生、寿逸明先生发表如下补充意见："自2006 年5月17日《上海第一医药股份有限公司股权分置改革说明书》公告后,公司董事会通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规的规定；本次调整股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订；本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。"

    五、附件

    1、上海第一医药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、上海第一医药股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、海通证券股份有限公司关于上海第一医药股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、国浩律师集团(上海)事务所关于上海第一医药股份有限公司股权分置改革的补充法律意见；

    5、上海第一医药股份有限公司股权分置改革之补充独立董事意见。

    以上附件内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

    特此公告。

    上海第一医药股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年五月二十六日