配股主承销商:南方证券有限公司

    股票上市交易所:上海证券交易所

    股票名称:“商业网点”

    股票代码:“600833”

    公司名称:上海商业网点发展实业股份有限公司

    注册地址:上海浦东浦三路1260弄4号

    配股主承销商:南方证券有限公司

    配售类型:人民币普通股

    配售发行量:25090723股

    配售比例:每10股配售2.479股,社会公众股东还可根据自己的意愿决定以1 0:6. 363的比例受让发起法人股东和社会法人股东转让的配股权。

    配售价格:每股4.00元人民币 (社会公众股股东如果受让法人股股东的转配股, 每股另加转让费0.20元)

    

    

重要提示

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 政府及国家证券 管理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值 或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈 述。

    

    

一、绪言

    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》、《关于1996年上市公司 配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。并依据上海商业网点发展实 业股份有限公司二届六次董事会会议决议及1997年3月5日第六次股东大会的内容制 定。

    本次增资配股方案经上海市证券管理办公室沪证司〔1997〕041号文批准,并经 中国证券监督管理委员会证监上字〔1997〕55号文批准实施。

    公司董事会全体人员确信本说明书不存在任何重大遗留或误导, 并对其内容的 真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

    本次配股的股票是根据本说明书所载明的材料申请发行的。除本公司董事会主 承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书 作任何解释或者说明。

    

    

二、配售发行的有关机构

    1.股票上市交易所:上海证券交易所

    地址:上海黄浦路15号

    电话:021-63068888

    传真:021-63063076

    2.发行人:上海商业网点发展实业股份有限公司

    注册地址:上海浦东浦三路1260弄4号

    电话:021-62566662

    传真:021-62566366

    法定代表人:邱嘉昌

    联系人:魏军 陈宇峻

    联系电话:021-62566662

    3.主承销商:南方证券有限公司

    地址:深圳深南东路1号南方国际大酒店12层

    电话:0755-2256728*1305

    传真:0755-2256728

    法定代表人:沈沛

    联系人:彭周鸿 程杰

    联系电话:021-62788788*644,649

    分销商:湖北证券公司

    地址:湖北省武汉市武昌彭刘杨路232号

    电话:027-8311774

    法定代表人:陈浩武

    联系人:虞唯君 李文静

    联系电话:021-63298982

    分销商:吉林省证券有限责任公司

    地址:长春市斯大林大街87号

    电话:021-63259289,63933508

    法定代表人:祁崇焕

    联系人:冯志远

    联系电话:021-63259289,63933508

    4.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司

    地址:上海市闵行路67号

    电话:021-63566657

    传真:021-65359066

    5.律师事务所:上海市第一律师事务所

    法定代表人:吴宝琛

    地址:上海淮海中路1285弄8号

    经办律师:陈荣

    电话:021-64333844

    传真:021-64315436

    6.会计师事务所:大华会计师事务所

    法定代表人:石人瑾

    地址:上海昆山路146号

    经办注册会计师:陆国豪 戎凯宇

    电话:021-63065885,63252134

    传真:021-63243522

    

    

三、本次配售方案

    1.股票类型:人民币普通股

    每股面值:1.00元

    每股配股价:4.00元

    配售股份数量:25090723股

    2.股东配股比例及方式:

    本次配股按10:2.479 的比例向全体股东配股 , 其中 :发起人法人股东享有1 3541446股配股权,以现金认购5288719股,同意将8252727股配股权转让给社会公众 股东。社会法人股东享有6222005股配股权,以现金认购800 257股,同意将 5421748 股配股权转让给社会公众股东。社会公众股股东享有5 327272股配股权, 还可根据 自己的意愿将10:6.363的比例接受转配。配股权转让费为每股0.20元。

    3.预计募集资金总额及发行费用:

    本次配股预计募集资金总额为10036万元人民币,扣除本次配股的承销费和有关 费用,预计实际可募集资金9770万元人民币。

    4.股权登记日和除权基准日

    股权登记日:1997年8月1日

    除权基准日:1997年8月4日

    5.法人股东出让配股权承诺:根据公司1997年1月30日第二届董事会第六次会议 和1997年3月5日第六次股东大会的决议,并经向79家法人股单位发出“配股征询函” ,全部返回后,经统计,同意将发起人法人股和社会法人股所配股份13674 475股的配 股权有偿转让给社会公众股东,配股权转让费为每股0.20元。根据国家有关政策,在 国务院作出新的规定以前,法人股将配股权转让给社会公众股东后,社会公众股东由 此增加的股份暂不上市流通。

    6.本次配股前后股本结构变动情况:

    本次按10:2.479的比例向全体股东配售,配售后公司总股本将达到1263 03807 股(若全部被认购),详见股份变动表:

                       96年底     送股    配股(预测)  本次变动后(预测)

    1、尚未流通股份

        发起人         49658757   4965876    5288719     59913352

        社会法人股     22817137   2281714     800257     25899108

        转配股                              13674475     13674475

        合计           72475894   7247590   19763451     99486935

    2、已流通股

        普通股         19536000   1953600    5327272     26816872

    3、股份总数        92011894   9201190   25090723    126303807

    7.本次配股如能募足,配股后本公司的股权结构为:

    发起人股:        59913352股,占总股本的47.44％

    社会法人股:      25899108股,占总股本的20.51％

    转配股:          13674475股,占总股本的10.83％

    社会公众股:      26816872股,占总股本的21.22％

    总股本:         126303807股,占总股本的100％

    

    

四、配股的认购方法

    1.配股缴款的起止日期为1997年8月4日至1997年8月15日止(期内证券商营业日) ,逾期视为自动放弃认购权。

    2.缴款地点

    (1)社会公众股股东在认购时间内,到上海证券交易所的会员公司营业柜台办理 缴款手续。

    (2)法人股股东在认购时间内,到南方证券投资银行部(上海)办理配股缴款手续。

    地址:上海市延安西路2067号仲盛金融中心19楼。

    电话:021-62788788*649、644

    3.缴款办法

    各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售及转配股份中的部分 及全部。

    (1)社会公众股东认购社会公众股配股部分时,凭本人身份证、股东帐户卡, 填 写“网点配股”(700833)买入单,每股价格4.00元,配股数量的限额为其截止股权登 记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(0.2479)后按四舍五入原则取整。

    (2)社会公众股股东认购转配股部分时,填写“网点转配”(710833)买入单, 每 股价格4.20元(含0.20元转让费), 认购数量的限额为其截止股权登记日持有的股份 数乘以转配比例0.6363后按四舍五入原则取整。

    (3)法人股股东凭介绍信、原始收据按现有股数的24.79％同比例配股, 到南方 证券有限公司投资银行部交款。

    4.逾期未被认购股份的处理办法

    社会公众股的配股部分由承销商按照承销协议包销, 法人股的转配部分由承销 商按照承销协议部分包销,余额代销。

    

    

五、获配股票的交易

    1.配股起始交易日:获配股票中可流通部分5327272股的上市交易日的待配股缴 款结束刊登股本变动公告后另行公告。

    2.配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定处理。

    3.根据国家有关政策,在国务院作出新的规定以前,社会公众股股东受让法人股 股东转让的配股部分暂不上市流通。

    

    

六、募集资金的使用计划

    如果本次配售股份全部募足,预计可募集资金9770万元(扣除有关发行费用), 所筹资金计划用于以下项目:

    上海鹏程宝都商业文化中心

    该项目是上海市政府支持的重点建设项目, 上海市商委迈向二十一世纪居住区 商业示范小区之一。该项目位于上海市彭浦新村中心,占地面积50亩。共由5个单体 的商业文化设施组成,其中各单体1-3层的商场上下左右连廊环通,总建筑面积2.9万 平方米。是一个集商场购物、餐饮、文化娱乐、金融、服务于一体的现代化商业城。 其中:

    一、商业服务大厦 1820万元；

    二、宝都商厦 2100万元；

    此项目已获得闸计经计(1993)204号和(1993)207号文批准立项, 根据居住区内 的居民日益增多和收入水平的逐步提高,为便利广大居民的日常需求,公司拟分别投 资1820万元和2100万元,建成一个具有时代信息的、功能齐全的商务、服务、 购物 中心。

    三、陶瓷贸易中心大厦 2280万元；

    公司计划投资2280万元,已获得闸计经计(1993)206号文批准,设展示厅、 交易 中心、信息中心。

    四、宝都食街 1800万元；

    彭浦新村是上海的一个城乡结合的最大居住小区, 为便利广大市民生活水平和 节奏的不断提高,我公司计划投资1800万元,建成符合大众水平的美食城。该项目已 获得闸计经计(1993)208号文批准。

    五、宝都旅馆 2900万元。

    此已获得闸计经计(1993)205号文批准,具有良好的居住环境和便利的服务设施, 设备功能齐全,能满足各方面的需求。

    鹏程宝都建设基地位于彭浦新村中心,南、北分别沿临汾路和汾西路为界,东西 分别贴领安业路和岭南路,形成长方形的基地,建设基地面积为50亩。鹏程宝都商业 文化中心工程是一项集餐饮、住宿、娱乐、购物、服务、观赏、游览于一体的大型 商业文化建筑综合体,故工程设计必须适应时代的发展,以新颖、独特、超前、现代 为目标,追求最大的社会效益和经济效益。本项目中的各单体设计力求高品位,强调 现代感,各单体平面联成一体,突出大商场、大氛围,立面上局部用幕墙处理,经精心 设计的出入口以高品位建筑的气氛吸引顾客。本项目的建筑覆盖率为38％, 基地内 绿化覆盖率为30％。总建筑面积29000平方米。98年工程竣工后,2/3售出,1/3自营。 以每平方米58 00元计,则销售收入为11213.3万元；每平方米营业收入按 14600元/ 年计,年营业收入为14113.3。经预算,静态投资回收期为三年半；按15 ％基准折现 率,10年营业收入净现值为7187.3万元,财务内部收益率为24.3％。

    

    

七、风险因素及对策

    投资者在评价本公司此次配股时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认 真考虑下述各项风险因素:

    1、经营风险

    由于公司主要从事商业网点开发的建设和经营,在现有商业网点不足的情况下, 经营风险较小。但公司的经营易受国家宏观调控引起的工程成本、物资贸易等变动 因素的影响。

    2、行业风险

    由于商业网点设施的建设占用资金量较大,易受资金利率变动的影响。 同时公 司的主要经营场所──上海的商业网点竞争日趋激烈, 来自国内外同行业的竞争压 力不断增大。

    3、市场风险

    在市场经济条件下,商业网点供求关系以市场为基础。 当前市场机制和市场规 范尚欠完善,国内市场受地段、房型、价格、服务以及各种配套等因素影响,市场竞 争日趋激烈。

    4、股市风险

    股票价格的变化除受公司经营状的影响之外, 还会受到国家的宏观经济形势、 经济政策、股票市场的资金充裕程度和股票市场的供求状况等诸多因素的影响, 股 票价格可能出现经常性的甚至幅度较大的波动, 并且本次配股因法人股转配部分暂 不上市流通,投资者会面临一定的风险。

    5、募资不足的风险

    在国务院的有关规定做出之前, 转配股的暂不上市会导致某些公众股股东放弃 受让的转配股；并且本次配股采取部分包销和余额代销相结合的方式, 预计本次配 股可能会产生募资不足的风险。

    上述所有风险,本公司提请投资者特别注意并慎重考虑。

    为减少和避免上述风险,公司将采取以下有效对策:

    1、本公司将通过寻求更好的投资项目,不断提高公司资产的盈利能力, 奉行稳 健成长的经营策略。同时密切注视国家宏观经济政策和相关行业政策的动向, 根据 市场的需求及时调整营销策略,以使资金投入在最有增长潜力的项目上。

    2、以进一步提高公司管理质量为目标,加强员工培训,狠抓财务管理,努力控制 工程成本,合理运用资金,提高资金周转率和利润率。

    3、本公司为进一步适合竞争日益激烈的市场的需求,力求使本公司的房产向多 元化的方向发展,建造住宅小区、商住楼、娱乐场所等以满足社会多方面的需求,以 分散产品单一性的风险。

    4、通过充分而客观的信息披露让投资者及时了解公司的投资价值等方式,以增 强本公司股票的抗跌能力,把风险降低到最小程度。 本次配股是在充分考虑本公司 投资与筹资计划的基础上制定的,并且通过代销与余额包销相结合的承销方式,使本 公司最低筹资额得到保障, 因此本次配股不会因募集资金数量的不确定性而导致公 司经营运作上的风险。

    5、在本次配股中,由于承销采取大比例包销的方式, 这样会减少募资缺口大的 风险；并且代销部分经承销商的推销,资金缺口不大,不会影响募集资金所投资项目 的进行。

    

    

八、配股说明书签署日期

    董事长签名:邱嘉昌

    1997年5月28日

    

    

九、附录

    1、公司股东大会决议公告(有关配股内容的摘要):

    上海商业网点发展实业股份有限公司第六次股东大会于1997年3月5日下午在上 海商务中心召开。

    出席会议股东230名,代表股权数67232381股,占公司股本总数的73.07％, 符合 《公司法》和《公司章程》的规定。

    经大会审议通过了“1997年配股议案”:

    (1)、以1996年末股本总额92011894股为基数,向全体股东以10:2.727的比例配 股,共可配25091643股,配股价暂定为每股4元人民币,其中:社会公众股东除可按10 :2.727的比例认购配股外,还可根据自己的意愿按1 0:7的比例受让发起人法人股东 和社会法人股东转让的配股权,并支付配股权转让费每股0.20元；

    (2)、本次配股价暂定为每股4元人民币,配股权转让费暂定为每股0.20 元人民 币。

    (3)、本次增资配股预计可筹集资金约1亿元,拟投向公司在建工重点工程项目: 鹏程宝都商业文化中心；

    (4)、本次配股决议的有效期限至1997年12月31日；

    (5)、本次配股议案经股东大会通过后,须报上海市证管办出具意见, 并报中国 证券监督管理委员会审核批准后实施。股东大会授权董事会办理其他与本次配股有 关的事项；

    本次股东大会由上海市公证处公主觇隋军、王文君进行公证, 上海第一律师事 务所陈荣律师作律师见证。

    2、股份变动说明:

    以1997年5月6日实施的每10股送1股后的股本(101213084股)为基数每10股配2 .479股,社会公众还可以根据自己的意愿决定是否以10:6.3 63的比例受让法人股的 部分转配股。

    3、《上海证券报》于1997年1月31日刊登了本公司1996年度报告摘要。

    4、《上海证券报》于1997年1月31日和1997年3月6日刊登了本公司董事会决议 和召开第六次股东大会的公告及本公司第六次股东大会决议公告。

    5、在公司第六次股东大会上,通过了“修改公司章程说明”, 对《公司章程》 作了如下修改:

    (1)、 第三章“注册资本和股份”第七条将原文“公司的注册资本总额为人民 币8 3647176元,分成83647176股,每股面值1元。”改为“公司的注册资本总额为人 民币92011894元,分成92011894股,每股面值1元。”

    第三章第十一条在原文“公司可根据业务发展的需要, 经董事会和股东大会决 议,并报原审批机关批准后可增加注册资本,扩大股份总额。”后加“公司股份总额 和注册资本按法定程序增加后,公司可根据实际数字对以上有关条款进行变更。”

    (2)、第六章“监事会”第三十四条将原文“公司设立监事会,对董事会及其成 员和经理等管理人员行使监督职责。……”。改为“公司设立监事会, 对董事和总 经理等高级管理人员行使监督职责。……”。

    (3)、 第七章“总经理”第三十六条将原文“公司实行董事会领导下的总经理 负责制。总经理由董事会聘任或解聘。总经理任期三年,可连聘连任。……”。 改 为“公司设总经理室。总经理由董事会聘任或解聘。总经理可连聘连任。……”。

    

    

十、备查文件

    1、修改后的公司章程。

    2、公司1996年年度报告。

    3、本次配股之前最近的公司股份变动报告。

    4、本次配股的承销协议书。

    

上海商业网点发展实业股份有限公司

    一九九七年七月十七日