公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海第一医药股份有限公司五届三次董事会,于二○○六年五月十六日在南京东路616号5楼公司会议室举行。公司应到董事9名,实到7名,刘向东先生、王龙根先生分别委托张人骥先生、林安康先生代为出席本次会议。本次董事会会议到会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长盛小洪先生主持,根据议程一致通过了以下事项：(除第四、五外,其他均须提请公司第十五次股东大会〈即2005年度股东大会〉审议批准)

    一、审议通过了关于修改公司章程的议案；(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    二、审议通过了关于修改公司股东大会议事规则的议案；(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    三、审计通过了关于修改公司董事会议事规则的议案；(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    四、审议通过了公司关于召开第十五次股东大会(暨2005年度股东大会)的议案：(授权委托书见附见一)

    ㈠会议时间

    2006年6月12日(星期一)上午9：30

    ㈡会议地点

    上海市(具体地址经股东登记后另行通知)

    ㈢会议内容

    ⒈审议公司2005年度董事会工作报告；

    ⒉审议公司2005年度监事会工作报告；

    ⒊审议公司2005年度财务工作报告；

    ⒋审议公司2005年度利润分配预案；

    ⒌审议公司关于聘请2006年度会计师事务所及报酬支付额的预案；

    ⒍审议关于修改公司章程的预案；

    ⒎审议关于修改公司股东大会议事规则的预案；

    ⒏审议关于修改公司董事会议事规则的预案；

    ⒐审议关于修改公司监事会议事规则的预案。

    ㈣出席会议对象

    ⒈本公司的董事、监事及其他高级管理人员；

    ⒉凡在2006年6月1日(星期四)下午3:00在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的全体股东。

    ㈤会议登记办法

    ⒈法人股股东持股东帐户卡、单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    ⒉社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续,被委托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书办理登记手续；

    ⒊异地股东可以信函和传真方式办理登记手续,还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件；

    ⒋登记地点：上海市南京东路616号5楼董事会办公室

    ⒌登记时间：2006年6月5日(星期一)上午9:00--11:00,下午1:00--4:30；

    ⒍联系部门：公司董事会办公室

    联系电话：(021)63514171、(021)63617711*158

    传真：(021)63521346

    通讯地址：上海市南京东路616号5楼公司董事会办公室

    邮编：200001

    ㈥办理股东登记确认后,凭公司发给的会议通知参加本公司第十五次股东大会。

    本次股东年会公司将严格执行中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》(2002年修订)(证监[2000]53号)和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证管办《关于维护本市上市公司股东会会议秩序的通知》(沪重组办[2002]001号)的规定,对出席本次股东年会的股东和代理人不给予额外的经济利益,不发礼品和交通费。

    五、审议通过了关于收购上海新路达商业(集团)有限公司及徐汇区新路达商业集团集体联合会持有的上海汇丰医药药材有限责任公司100%股权,并提请公司股东大会授权公司董事会办理本次收购相关事宜,并通过了《重大资产收购暨关联交易报告(草案)》和《股权转让协议书》。

    本议案需提交股东大会审议通过,根据中国证监会证监公司字(2001)105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定,本次资产收购属于重大资产重组,须报中国证监会审核无异议后,公司才能发出召开审议本次资产收购的股东大会通知。(详见公司重大资产收购暨关联交易报告书<草案>)

    特此公告。

    上海第一医药股份有限公司

    董 事 会

    2006年5月17日

    附件一：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表出席上海第一医药股份有限公司第十五次股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受委托人签名：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    身份证号码： 委托日期：

    持有股数：