每日必读上市公司名称:上海第一医药股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:第一医药
股票代码:600833
收购人名称:百联集团有限公司
收购人住所:上海市浦东新区张杨路501号19层
通讯地址:上海市浦东新区张杨路501号新世纪大厦19层
电 话:021-58363636
传 真:021-58360558
收购报告书签署日期:2005年12月28日
重要声明:
1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上海第一医药股份有限公司的股份；
3、截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,百联集团有限公司没有通过任何其他方式持有、控制上海第一医药股份有限公司的股份；
4、百联集团有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
5、本次收购尚需获得国务院国资委关于国有股权转让的批复；
6、本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30%,触发了全面要约收购义务,百联集团有限公司已经向中国证监会申请豁免要约收购义务。
7、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目录
第一章 释义 4
第二章 收购人介绍 5
一、 收购人基本资料 5
二、 收购人历史沿革 6
三、 收购人高管介绍 7
四、 收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况 8
第三章 收购人持股情况 10
一、 收购人持有、控制上市公司股份情况 10
二、 本次股权转让的基本情况 11
第四章 其他重要事项 13
第一章 释义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下:
本次收购:指百联集团有限公司通过下属控股公司上海新路达商业(集团)有限公司受让上海新世界(集团)有限公司持有的上海第一医药股份有限公司股份的行为
收购人、百联集团、本公司:指百联集团有限公司,为本次股权收购的间接受让方
新路达集团、新路达:指上海新路达商业(集团)有限公司,为本次股权收购的直接受让方
第一医药:指在上海证券交易所上市的上海第一医药股份有限公司,证券代码600833
新世界集团:指上海新世界(集团)有限公司,为本次股权转让的出让方
中国、国家:指中华人民共和国
国务院国资委:指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会:指中国证券监督管理委员会
元:指人民币元
第二章 收购人介绍
一、收购人基本资料
收购人名称:百联集团有限公司
英文名称:Brilliance Group Co. Ltd.
注册地:上海市浦东新区张杨路501号19楼
注册资本:人民币壹拾亿元
注册号码:3100001007074
企业类型:有限责任公司(国有独资)
经营范围:国有资产经营,资产重组,投资开发,国内贸易(除专项审批外),生产资料,企业管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。
成立日期:2003年5月8日
经营期限:自2003年5月8日至不约定期限
税务登记证号码:310044749599465
通讯方式:021-58363636
收购人名称: 上海新路达商业(集团)有限公司
注册地:徐汇区天钥新村28号
注册资本:人民币贰亿壹仟捌佰伍拾万元
注册号码:3100001004005
企业类型:有限责任公司(国有合资)
经营范围:实业投资开发,国内贸易(除专项规定外),房产开发经营及咨询服务,物业管理；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和"三来一补"业务,经营对销贸易和转口贸易。
成立日期:1995年12月28日
经营期限:自1995年12月28日至不约定期限
税务登记证号码:310104132249676
通讯方式:021-54892020
二、收购人历史沿革
百联集团是上海市国有资产监督管理委员会下属的国有独资有限公司,是中国最大的流通产业集团。公司注册资本为10亿元,公司法人代表为张新生。百联集团于2003年4月24日由上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、上海友谊(集团)有限公司、上海物资(集团)总公司资产重组设立。
根据经审计的百联集团2004年度合并会计报表数据,截至2004年12月31日,百联集团合并总资产273.16亿元,负债174.99亿元,净资产为98.17亿元,其中国有净权益33.48亿元；主营业务收入为452.15亿元,利润总额为9.3亿元,其中国有净利润为1.1亿元。截至2004年末,百联集团拥有遍布全国23个省市的约6000家营业网点,从业员工近27万人,是目前国内最大的流通产业集团。百联集团直接控股和管理百联股份、友谊股份、上海物贸、华联超市、联华超市、第一医药等6家上市公司；拥有联华超市、华联超市、东方商厦、第一百货、华联商厦、好美家建材、亨得利、亨达利钟表等一批享誉国内外知名的超市、百货、专卖店企业。百联集团目前已经被国家商务部作为重点扶植的20家大型流通产业集团之一。
上海新路达商业(集团)有限公司是1995年12月28日经工商注册登记成立的,是徐汇区国有资产管理委员会授权经营国有资产的独资公司,注册资金15260万元。1998年8月18日,徐汇区国有资产监督管理委员会与华联(集团)有限公司签署了《合作投资上海新路达商业(集团)有限公司项目》,并于1998年10月14日经工商注册登记重组了上海新路达商业(集团)有限公司,注册资金21850万元,其中徐汇区国资委10700万元,占49%,华联(集团)有限公司(现为百联集团)11150万元,占51%。
新路达是一家涉足烟草、医药、食品、餐饮、百货、宾馆、服务、典当、旅游等多种行业,拥有连锁经营专卖店、大型综合超市(GMS)等新型业态的大型企业集团。
新路达现有全资、控股及关联企业20余家,其中专业品牌公司7家,功能性公司2家,对外投资公司3家,经营面积达16万多平方米。
三、 收购人高管介绍
百联集团有限公司董事及高级管理人员如下:
姓名 在公司任职 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
张新生 董事长 310110540227325 中国 上海市 无
钟华君 监事长 310106461023286 中国 上海市 无
吕勇明 副董事长 310104550228123 中国 上海市 无
王宗南 总裁 310105550924249 中国 上海市 无
刘晓敏 党委副书记 310104521021246 中国 上海市 无
吕勇 财务总监 310110570627163 中国 上海市 无
周纪东 副总裁 310105520528123 中国 上海市 无
王志刚 副总裁 310101570128043 中国 上海市 无
周丛根 副总裁 420106660912525 中国 上海市 无
浦静波 总裁助理 310101610922003 中国 上海市 无
徐波 总裁助理 310107620320121 中国 上海市 无
上海新路达商业(集团)有限公司董事及高级管理人员如下:
姓名 在公司任职 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
王枫 董事长、总经理 310104511030243 中国 上海市 无
虞翠芳 党委书记 310104520115202 中国 上海市 无
王武文 党委副书记、纪委书记、工会主席 310101196412140010 中国 上海市 无
周钧明 财务总监 310101620806045 中国 上海市 无
张培雄 副总经理 310101610906001 中国 上海市 无
李康明 副总经理 310106571030405 中国 上海市 无
丁明 副总经理 310102470827281 中国 上海市 无
浦建群 副总经理 310108530628125 中国 上海市 无
尤建敏 总经理助理 310101600830168 中国 上海市 无
上述本公司董事监事高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、 收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海一百(集团)有限公司等四个集团国有资产划转的批复》(沪国资委产〔2003〕300号),同意将上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、上海友谊(集团)有限公司、上海物资(集团)总公司等四个公司的国有资产划转给百联集团,由百联集团统一经营。
2004年8月,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]556号文《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》批准,并经2004年10月中国证监会证监公司字[2004]62号文《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购第一百货等五家上市公司股票义务的批复》批准,百联集团正式成为了第一百货和华联商厦(现合并更名为"百联股份")、上海物贸、华联超市、友谊股份的直接或间接控股股东和第一医药的参股股东。
2005年12月,百联集团通过股权划转方式,受让了上海国鑫投资发展有限公司持有的第一医药20.17%的股权,成为第一医药第一大股东。
2005年12月,百联集团通过与大连市国资委合资成立大连大商国际有限公司方式收购了大商集团股份有限公司,成为其实际控制人。
截止目前,百联集团持有和控制的上市公司之关系图如下:
上海国资委
|100%
百联集团
|____________________________
| 52% | 60%
上海友谊复星（控 大连大商国际有
_____________________________________________股）有限公司_____ 限公司 |
|50.06% | |26.55% |6.14% ｜26.04% |57.13% |
上海百联集 | 上海第一医药 上海友谊集团股 ｜ 上海物资贸易股 |
团股份有限 | 股份有限公司 份有限公司（A、_| 份有限公司（A、 |
公司（A 股） | （A 股） B 股） B 股） |
|35.25% | |34.03% | 29.5%
华联超市股 | 联华超市股份 大商集团股份
份有限公司 | 有限公司 有限公司
（A 股） _____|9.81% （H 股） （A 股）
第三章收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份情况
截止本收购报告签署日,百联集团及其全资子公司持有第一医药共26.55%股份,具体情况如下:
百联集团有限公司
| |100%
| 华联（集团）有限公司
| |100% | |100%
21.89% | 上海市劳动保护| 上海东时实
| 用品商店 | 业有限公司
| |2.35% |0.92% |1.39%
上海第一医药股份有限公司
华联(集团)有限公司为百联集团有限公司下属全资子公司,上海市劳动保护用品商店和上海东时实业有限公司均为华联(集团)有限公司下属的全资子公司。截至2005年12月百联集团与其上述全资子公司分别持有第一医药股份如下表:
名次 股东名称 期末持股数(股) 期末持股比例(%)
1 百联集团有限公司 34,882,061 21.89%
2 华联(集团)有限公司 1,464,529 0.92%
3 上海市劳动保护用品商店 3,744,666 2.35%
4 上海东时实业有限公司 2,208,492 1.39%
合计 42,299,748 26.55%
百联集团直接和间接持有第一医药股份的股权关系图如下:
百联集团与其全资子公司共同持有第一医药42,299,748股,占第一医药总股本的26.55%。
通过本次股权转让,百联集团通过其下属控股子公司新路达集团将受让新世界集团持有的第一医药股份计41,450,000股(占总股本的26.01%),该部分股份转让至新路达后股份性质变更为国家法人股。本次转让完成后,百联集团及其下属全资或控股公司将持有第一医药的股份达到52.56%。
2005年12月 日,上海东时实业公司与新路达签署了股份转让协议,将所持第一医药1.39%股权转让给新路达。
上述股权转让后,百联集团直接和间接持有第一医药股份股权关系图如下:
百联集团有限公司
| | |100%
上海新路达商业 | 华联（集团）有限公司
（集团）有限公司| | |
| | 上海市劳动保护 |
| | 用品商店 |
27.40%| |21.89% |2.35% | 0.92%
上海第一医药股份有限公司
除上述股份外,百联集团与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有就本次股权转让后第一医药其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系,百联集团不能对第一医药的其它股份表决权的行使产生影响。
二、本次股权转让的基本情况
1、 股权转让的主要内容
根据《股份转让协议》,新世界集团将其所持上海第一医药股份有限公司股份计41,450,000股(占目标公司总股本的26.01%)以协议转让的方式转让划给新路达。
转让方将目标股份转让给受让方,转让价款以目标公司2004年度经审计的净资产值为基准,双方协商确定为人民币6,316.98万元(每股1.524元)。
本次股权转让应按规定办理国有股权转让报批手续,尚需取得国务院国资委的批准。
鉴于本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30%,触发要约收购义务,百联集团有限公司已经向中国证监会申请豁免要约收购义务。故本次股权转让尚待中国证监会审核无异议并对百联集团要约收购予以豁免之后方可履行。
待该审批条件满足后,本协议即行生效。
本次股权转让款项支付方式如下:
(1)在协议签署之日起七日内支付12％的股权转让款即人民币758.04万元；
(2)在协议签署之日起二个月内支付38％的股权转让款即人民币2400.45万元；
(3)协议项下目标股权转让的要约收购豁免事项经中国证券监督管理委员会批准之日起十五日内支付30％股权转让款即人民币1895.094万元；
(4)在证券登记机构完成目标股份过户登记(变更登记)之日起十五日内支付剩余的20％股权转让款即人民币1263.396万元。
2、 权利限制
截至本报告书签署之日,上述股权均不存在任何权利限制。
第四章 其他重要事项
收购人的法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人:百联集团有限公司
法定代表人:张新生
签署日期:2005年12月28日
收购人的法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人:上海新路达商业(集团)有限公司
法定代表人:王枫
签署日期:2005年12月28日
