每日必读上海第一医药股份有限公司2005年临时董事会,于二○○五年十一月二十四日在南京东路616号5楼公司会议室举行。公司应到董事9名,实到7名,胡荣渝先生、刘向东先生分别委托王龙根先生、夏大慰先生代为出席本次会议。本次董事会会议的到会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据议程一致通过了以下事项：(除第一、三项外,其他均须提请公司2005年临时股东大会审议批准)
一、审议通过了公司关于转让蔡同德药业有限公司股权的议案：
公司持有上海蔡同德药业有限公司(以下简称蔡同德公司)50%股权,至2005年2月28日,审计报告反映蔡同德公司的权益为4407.22万元,50%股权应为2203.61万元。经上海长信资产评估有限公司评估,蔡同德公司整体评估值为4410万元,50%股权为2205万元。
现公司拟以2425.5万元的转让价格将蔡同德公司50%股权转让给上海汇通轨道交通投资有限公司,评估基准日至实际交割日期间,该股权的盈亏由公司享有或承担,本次股权转让不构成关联交易。
从公司长期发展战略考虑,公司董事会认为本次股权的转让,有利于公司的发展,并能更好地保护广大投资者的利益。因此,公司董事会同意公司以2425.5万元的价格将持有的上海蔡同德药业有限公司50%股权协议转让给上海汇通轨道交通投资有限公司,并与其签署《关于上海蔡同德药业有限公司的股权转让协议》。
二、审议通过了公司关于弥补亏损的议案：
截止2004年末,公司经审计确认的累计亏损为677,620,158.69元,鉴于公司经营状况已发生根本性的变化,为便于公众对公司财务报表的理解和真实反映公司财务状况和经营状况,根据《公司法》有关“公司的公积金用于弥补公司的亏损”的规定,以及证监会计字［2001］16号《弥补累计亏损的来源、程序信息披露》等文件的有关规定,公司决定以经审计确认的可用于弥补累计亏损的盈余公积和资本公积对公司的累计亏损进行弥补。
具体弥补方案为：
⒈母公司盈余公积中剔除6,255,311.69元的法定公益金后,剩余的22,287,177.10元用于弥补亏损；
⒉母公司资本公积金中剔除接受的非现金资产捐赠额、关联交易差价等不能用于弥补亏损的部分计102,992,353.36元,剩余的602,483,949.72元用于弥补亏损。
⒊公司已签约出售所持有的上海蔡同德药业有限公司(以下简称蔡同德公司)50%的股权,年内办妥相关手续后,则在资本公积金非现金捐赠102,992,353.36元之中的18,971,095.20元用于弥补累计亏损。
公司弥补累计亏损后,母公司资本公积的余额为84,021,258.16元,盈余公积余额为6,255,311.69元。
三、审议通过了公司关于召开2005年临时股东大会的议案：(授权委托书见附见一)
㈠会议时间
2005年12月28日(星期三)上午9：30
㈡会议地点
上海市(具体地址经股东登记后另行通知)
㈢会议内容
审议公司关于弥补亏损的预案
㈣出席会议对象
⒈本公司的董事、监事及其他高级管理人员；
⒉凡在2005年12月9 日(星期五)下午3：00在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的全体股东。
㈤会议登记办法
⒈法人股股东持股东帐户卡、单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
⒉社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续,被委托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书办理登记手续；
⒊异地股东可以信函和传真方式办理登记手续,还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件；
⒋登记地点：上海市南京东路616号5楼
⒌登记时间：2005年12月15日(星期四)上午9：00--11：00,下午1：00--4：30；
⒍联系部门：公司董事会办公室
联系电话：(021)63514171、(021)63617711＊158
传真：(021)63521346
通讯地址：上海市南京东路616号5楼公司董事会办公室
邮编：200001
㈥办理股东登记确认后,凭公司发给的会议通知参加本公司2005年临时股东大会。
本次股东年会公司将严格执行中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》(2002年修订)(证监［2000］53号)和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证管办《关于维护本市上市公司股东会会议秩序的通知》(沪重组办［2002］001号)的规定,对出席本次股东年会的股东和代理人不给予额外的经济利益,不发礼品和交通费。
特此公告。
上海第一医药股份有限公司董事会
2005年11月26日
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表出席上海第一医药股份有限公司2005年临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 受委托人签名：
股东帐户号码： 身份证号码：
身份证号码： 委托日期：
持有股数：
