每日必读上市公司名称：上海第一医药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：第一医药
股票代码：600833
收购人名称：百联集团有限公司
收购人住所：上海市浦东新区张杨路501号19层
通讯地址：上海市浦东新区张杨路501号新世纪大厦19层
电 话：021-58363636
传 真：021-58360558
收购报告书签署日期：2005年9月27日
重要声明：
1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上海第一医药股份有限公司的股份；
3、截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,百联集团有限公司没有通过任何其他方式持有、控制上海第一医药股份有限公司的股份；
4、百联集团有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
5、本次收购目前已经取得国务院国资委关于国有股权划转的批复；
6、本次收购所涉及的股权比例未超过被收购公司总股本的30%,没有触发要约收购义务,无须向中国证监会申请核准或豁免要约收购义务。
7、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章 释义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
本次收购：指百联集团有限公司通过划转方式受让上海国鑫投资发展有限公司持有的上海第一医药股份有限公司国有法人股的行为
收购人、百联集团、本公司：指百联集团有限公司,为本次股权划转的受让方
第一医药：指在上海证券交易所上市的上海第一医药股份有限公司,证券代码600833
国鑫公司：指上海国鑫投资发展有限公司,为本次股权划转的出让方
中国、国家：指中华人民共和国
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
证监会：指中国证券监督管理委员会
元：指人民币元
第二章 收购人介绍
一、收购人基本资料
收购人名称：百联集团有限公司
英文名称：Brilliance Group Co., Ltd.
注册地：上海市浦东新区张杨路501号19楼
注册资本：人民币壹拾亿元
注册号码：3100001007074
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：国有资产经营,资产重组,投资开发,国内贸易(除专项审批外),生产资料,企业管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。
成立日期：2003年5月8日
经营期限：自2003年5月8日至不约定期限
税务登记证号码：310044749599465
通讯方式：021-58363636
二、百联集团历史沿革
百联集团系根据上海市人民政府2003年4月17日下发的《上海市人民政府关于同意组建上海百联集团(集团)有限公司的批复》(沪府〔2003〕28号)成立,并于2003年4月24日正式开业。
根据上海市人民政府的《批复》,百联集团为国有独资有限公司,具有独立的法人资格,由上海市国资办实施归口管理,董事长为法定代表人。
根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海一百(集团)有限公司等四个集团国有资产划转的批复》(沪国资产［2003］300号),将一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团等四个公司的国有资产划转给百联集团统一经营,资产划转时点为2002年12月31日。
截至本报告日,百联集团控股拥有百联股份、华联超市、友谊股份、上海物贸、联华超市等5家上市公司；拥有第一百货商店、华联商厦、东方商厦、华联超市、联华超市、妇女用品商店、第一医药等知名企业；拥有遍布全国23个省市的近5000家营业网点,涵盖了包括百货、标准超市、大卖场、便利店、购物中心、专业卖场和物流在内的多种业态,是一个特大型流通产业集团。
三、百联集团高管介绍
其他国家或地
姓名 在公司任职 身份证号码 国籍 长期居住地 区的居留权
张新生 董事长 310110540227325 中国 上海市 无
钟华君 监事长 310106461023286 中国 上海市 无
吕勇明 副董事长 310104550228123 中国 上海市 无
王宗南 总裁 310105550924249 中国 上海市 无
刘晓敏 党委副书记 310104521021246 中国 上海市 无
周纪东 副总裁 310105520528123 中国 上海市 无
王志刚 副总裁 310101570128043 中国 上海市 无
周丛根 副总裁 420106660912525 中国 上海市 无
吕勇 财务总监 310110570627163 中国 上海市 无
浦静波 总裁助理 310101610922003 中国 上海市 无
徐波 总裁助理 310107620320121 中国 上海市 无
上述本公司董事监事高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海一百(集团)有限公司等四个集团国有资产划转的批复》(沪国资委产〔2003〕300号),同意将上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、上海友谊(集团)有限公司、上海物资(集团)总公司等四个公司的国有资产划转给百联集团,由百联集团统一经营。
2004年8月,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］556号文《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》和中国证监会证监公司字［2004］62号文《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购第一百货等五家上市公司股票义务的批复》批准,百联集团正式成为了第一百货和华联商厦(现合并更名为“百联股份”)、物贸中心、华联超市、友谊股份的直接或间接控股股东和第一医药的参股股东。股权关系图如下：
上海国资委
|100%
百联集团
|52%
|----------友谊复星
| |
------------------------------------------------
50.06%| | |6.37% |6.14% |26.04% |57.13%
百联股份 | 第一医药 友谊股份--- 上海物贸
（A 股） | （A 股） （A、B 股） （A、B 股）
|35.25% | |34.03%
华联超市---- 联华超市
（A 股）9.81% （H 股）
第三章 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份情况
截止本收购报告签署日,百联集团通过其全资子公司持有第一医药共6.37%股份,具体情况如下：
华联(集团)有限公司为百联集团有限公司全资子公司,上海国际经纪公司和上海东时实业有限公司为华联(集团)有限公司下属全资公司。截至2005年4月各公司分别持有第一医药股份如下表：
名次 股东名称 期末持股数（股） 期末持股比例（%）
1 华联（集团）有限公司 5,492,335 3.45
2 上海国际经纪公司 2,453,880 1.54
3 上海东时实业有限公司 2,208,492 1.39
合计 10,154,707 6.37
百联集团间接持有第一医药股份的股权关系图如下：
百联集团有限公司
|100%
华联（集团）有限公司
100%| | |100%
上海国际经 | 上海东时实
纪公司 | 业优先公司
3.45% | |1.54% |1.39%
第一医药股份有限公司
因此,百联集团共通过其全资子公司持有第一医药10,154,707股,占第一医药总股本的6.37%。
通过本次股权划转,百联集团将受让原国鑫公司持有的第一医药国有法人股计32,145,041股(占总股本的20.17%),该部分股份经划转至百联集团后股份性质变更为国家股。本次划转完成后,百联集团及其下属全资公司将持有第一医药26.55%的股份,成为第一医药第一大股东。
除上述股份外,百联集团与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有就本次股权划转后第一医药其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系,百联集团不能对第一医药的其它股份表决权的行使产生影响。
二、本次股权划转的基本情况
1、股权划转的主要内容
根据《国有法人股划转合同》,国鑫公司将其所持上海第一医药股份有限公司国有法人股计32,145,041股(占目标公司总股本的20.17%)以无偿划转的方式划给百联集团。
目前,本次股权划转已经取得国务院国资委的批准。
鉴于本次股权划转涉及目标公司实际控制权的或有变动,构成上市公司收购事项,故本次股权划转尚待中国证监会审核无异议后方可履行。待该审批条件满足后,本协议即行生效。
2、权利限制
截至本报告书签署之日,上述股权均不存在任何权利限制。
第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份情况
百联集团经自查确认并郑重声明：
(一)除百联集团通过其子公司拥有第一医药6.37%的股份外,百联集团在本收购报告书披露之日前六个月内不存在买卖第一医药挂牌交易股份的行为。
(二)百联集团及其高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在本收购报告书披露之日前六个月内不存在买卖第一医药挂牌交易股份的行为。
第五章 与上市公司之间的重大交易
本报告签署之日前二十四个月内,收购人与上市公司之间没有进行过任何以下交易：
(一)没有与上市公司、上市公司的关联方进行过合计金额高于3000万元的资产交易或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
(二)没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
(三)不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似；
(四)没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六章 后续计划
(一)收购人持有、处置第一医药股份计划
本次股权划转完成后,百联集团及其一致行动人将持有第一医药4229.9748万股股份,占上市公司总股本的26.55%,成为第一医药的第一大股东。此外,百联集团正在与第一医药的股东新世界(集团)有限公司就股权收购事宜进行谈判,计划进一步增持第一医药股权,取得对第一医药的绝对控股权。
(二)上市公司主营业务的调整
本次股权划转完成后一年内,无针对上市公司主营业务做出变更的计划。
(三)资产重组计划
本次股权划转完成后,针对第一医药现状,百联集团将对第一医药进行资产重组,将旗下医药类资产与第一医药进行整合工作。
(四)董事会及高管人员的调整
本次股权划转完成后一年内,百联集团将本着有利于上市公司持续健康发展的原则,审慎地进行其董事或高管人员的适当调整。
(五)上市公司组织结构的重大调整
本次股权划转完成后一年内,无针对上市公司组织结构做出重大调整的计划。
(六)上市公司章程修改草案
本次股权划转完成后,拟对上市公司章程进行相应修改,具体修改内容有待董事会议商订提出草案。
(七)其它重大计划或安排
除上述安排外,百联集团与第一医药其它股东之间就上市公司其它股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
(八)截止本报告书签署日,收购人尚无其它对上市公司有重大影响的计划。
第七章 对上市公司的影响分析
(一)本次股权划转对上市公司独立性的影响
本次股权划转完成后,百联集团将成为第一医药的控股股东,上市公司将能够保持人员、财务、资产、业务、机构的独立,完全具备业务的独立经营能力。
为保证上市公司的独立运作,百联集团分别出具了与上市公司实行“五分开”的承诺函,承诺在作为上市公司的实际控制人和控股股东期间,与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。
(二)收购人与上市公司之间的关联交易情况
截至到目前为止,百联集团与第一医药不存在任何关联交易。本次收购完成后,百联集团将尽量避免未来发生关联交易的可能。
为了减少并规范百联集团与第一医药将来可能产生的关联交易,确保第一医药全体股东利益不受损害,百联集团作为第一医药第一大股东现做出如下承诺：
1、不利用自身对第一医药的第一大股东地位及控制性影响谋求第一医药在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对第一医药的第一大股东地位及控制性影响谋求与第一医药达成交易的优先权利；
3、不以低于市场价格的条件与第一医药进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害第一医药利益的行为。
同时,本公司将保证第一医药在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面,第一医药将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易,均履行合法程序,及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式。
(三)同业竞争及相关解决措施
本次股权划转后,百联集团下属医药零售类企业与第一医药之间将可能存在同业竞争。对第一医药国有法人股划转给百联集团持有后可能存在的同业竞争问题,百联集团做出以下承诺：
1、针对本次收购完成后存在的同业竞争情况,百联集团将通过合法的方式尽快予以整合,通过业务剥离、资产置换等方式逐步减少直至最终完全消除同业竞争；
2、百联集团及下属企业今后将不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何下属上市公司构成竞争的业务或活动。如百联集团或其下属公司获得的商业机会与第一医药主营业务有竞争或可能有竞争的,百联集团将立即通知第一医药,尽力将该商业机会给予第一医药,以确保第一医药全体股东利益不受损害。
第八章 收购人的财务资料
根据收购人提供的关于财务报表情况说明,百联集团有限公司于2003年5月正式成立,至2003年底,百联集团没有发生实际经营。
根据经审计的百联集团2004年度合并会计报表数据,截至2004年12月31日,百联集团合并总资产273.16亿元,负债174.99亿元,所有者权益33.48亿元；主营业务收入为452.15亿元,净利润为1.1亿元。
百联集团最近两年合并报表主要财务数据如下：
主要财会数据和指标 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产(万元) 2731626.73 2435315.18
所有者权益(万元) 334816.49 316222.14
主营业务收入(万元) 4521455.67 0
净利润(万元) 10988.06 1002.73
净资产收益率(%) 3.28% 0.32%
资产负债率(%) 64.06% 63.67%
第九章 其他重要事项
一、收购人认为：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、关于第一医药未被控股股东及其关联方占用资金和为其提供违规担保的情况说明
截至本报告出具之日,第一医药与其控股股东上海新世界(集团)有限公司、国鑫公司不存在关联交易,上海新世界(集团)有限公司、国鑫公司不存在未清偿的对第一医药的负债,也不存在未解除的第一医药为上海新世界(集团)有限公司、国鑫公司提供担保或其他损害第一医药利益的其他情形。第一医药与百联集团之间也为存在债权债务关系。
三、关于第一医药股权分置改革的相关安排
本次收购经有关部门核准并实施完成后,百联集团作为第一医药的实际控制人和最大的非流通股股东将根据中国证监会、国资委以及上海市政府等关于上市公司股权分置改革的规定和进程安排,积极开展股权分置改革。
截至目前,百联集团已经联系了保荐机构及其他相关中介机构,积极开展第一医药股权分置改革方案的设计和研究工作。百联集团承诺,在本次收购获得核准后,将尽快进入实质性实施程序。
收购人的法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：百联集团有限公司
法定代表人：张新生
签署日期：2005年9月 日
第十章 备查文件
10-1 百联集团有限公司工商营业执照复印件；
10-2 百联集团有限公司税务登记证复印件；
10-3 百联集团有限公司董事及其他高管人员名单；
10-4 百联集团有限公司董事会决议；
10-5 百联集团有限公司2003年、2004年财务报表；
10-6 上海国鑫投资发展有限公司与百联集团有限公司签订的《国有法人股划转合同》；
10-7 百联集团有限公司关于前六个月内买卖上海第一医药股份有限公司股票情况的自查报告；
10-8 百联集团有限公司关于与第一医药避免同业竞争的承诺函；
10-9 百联集团有限公司关于与第一医药规范关联交易的承诺函；
10-10 百联集团有限公司关于与第一医药五分开的承诺函；
10-11 百联集团有限公司一年内不会转让第一医药股份的承诺函；
10-12 上海市国有资产监督管理委员会关于上海第一医药股份有限公司国有股划转有关问题的批复
10-13 国务院国有资产监督管理委员会关于上海第一医药股份有限公司国有股划转有关问题的批复
10-14 上海第一医药股份有限公司关于百联集团有限公司持有本公司股权情况的说明
10-15 上海第一医药股份有限公司关于是否被控股股东及其关联方占用资金和违规担保情况的说明
10-16 百联集团关于本次收购完成后第一医药股权分置改革工作的说明本《收购报告书》全文及上述备查文件备置于第一医药住所及上海证券交易所以备查阅。
