上海第一医药股份有限公司四届十四次董事会，于二○○五年五月二十六日在浙江中路400号15楼公司会议室举行。公司应到董事9名，实到8名，夏大慰先生委托张人骥先生代为出席本次会议。本次董事会会议到会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长盛小洪先生主持，根据议程一致通过了以下事项：（除第五、六、七项外，其他均须提请公司第十四次股东大会〈即2004年度股东大会〉审议批准）

    一、审议通过了公司2004年年度董事会工作报告；

    二、审议通过了公司2004年年度财务工作报告；

    三、审计通过了公司聘请2005年年度会计师事务所及报酬支付额的议案：

    公司2004年聘请上海上会会计师事务所有限公司为本公司提供年度财务报表审计服务，并支付审计费用30万元。2005年公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司提供年度财务报表审计服务，期限一年，费用按上年标准，并提请公司第十四次（即2004年度）股东大会审议。

    四、审议通过了关于修改公司章程的议案；（详见附件二）

    五、审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会议事规则的议案；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    六、审议通过了公司《关于高级管理人员（不含董监事）薪酬管理暂行办法》；

    七、审议通过了公司关于召开第十四次股东大会（即2004年度股东大会）的议案：（授权委托书见附见一）

    ㈠会议时间

    2005年6月30日（星期四）上午9：30

    ㈡会议地点

    上海市（具体地址经股东登记后另行通知）

    ㈢会议内容

    ⒈审议公司2004年度董事会工作报告；

    ⒉审议公司2004年度监事会工作报告；

    ⒊审议公司2004年度财务工作报告；

    ⒋审议公司2004年度利润分配预案；

    ⒌审议公司关于聘请2005年度会计师事务所及报酬支付额的预案；

    ⒍审议关于修改公司章程的预案。

    ㈣出席会议对象

    ⒈本公司的董事、监事及其他高级管理人员；

    ⒉凡在2005年6月8 日（星期三）下午3:00在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的全体股东。

    ㈤会议登记办法

    ⒈法人股股东持股东帐户卡、单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    ⒉社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续，被委托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书办理登记手续；

    ⒊异地股东可以信函和传真方式办理登记手续，还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件；

    ⒋登记地点：上海市浙江中路400号15楼公司

    ⒌登记时间：2005年6月15日（星期三）上午9:00--11:00,下午1:00--4:30；

    ⒍联系部门：公司董事会办公室

    联系电话：（021）63519121、（021）63617711*158

    传真：（021）63519122

    通讯地址：上海市浙江中路400号15楼公司董事会办公室

    邮编：200001

    ㈥办理股东登记确认后，凭公司发给的会议通知参加本公司第十四次股东大会。

    本次股东年会公司将严格执行中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》(2002年修订)（证监[2000]53号）和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证管办《关于维护本市上市公司股东会会议秩序的通知》（沪重组办[2002]001号）的规定，对出席本次股东年会的股东和代理人不给予额外的经济利益，不发礼品和交通费。

    特此公告。

    

上海第一医药股份有限公司

    董 事 会

    2005年5月27日

    附件一：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托          先生（女士）代表出席上海第一医药股份有限公司第十四次
股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名：                    受委托人签名：
    股东帐户号码：                  身份证号码：
    身份证号码：                    委托日期：
    持有股数：
    

    附件二：

    

关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》，上海证券交易所颁布的《股票上市规则》（2004年修订）以及其他相关法律法规，结合本公司实际情况，拟对公司章程进行修订。具体内容如下：

    一、原第十三条为：

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是中成药（含参茸银耳），化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗器械，商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料（除危险品），酒类专卖、酒，食品（不含熟食），房产咨询服务，家用电器，仪器仪表，化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材料，防疫保健用品，中药饮片，贵细药材，玻璃仪器，化学试剂，文化用品，医用敷料，计划生育用品，饮料及保健食品，洗涤用品，干洗业务，附设分支（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

    现拟修改为第十三条：

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是中成药（含参茸银耳），化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，医疗器械，商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料（除危险品），酒类专卖、酒，食品（不含熟食），房产咨询服务，家用电器，仪器仪表，化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材料，防疫保健用品，中药饮片，贵细药材，玻璃仪器，化学试剂，文化用品，医用敷料，计划生育用品，饮料及保健食品，洗涤用品，干洗业务，广告经营（包括广告设计、制作、代理、国内发布及各类广告等），美容护理、美发，附设分支（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

    二、原第四十条为：

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现拟修改为第四十条：

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    三、原第四十七条为：

    第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东。

    现拟修改为第四十七条：

    第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东。

    具有第六十三条第㈢项所规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    四、原第四十八条为：

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    ㈠ 会议的日期、地点和会议期限；

    ㈡ 提交会议审议的事项；

    ㈢ 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    ㈣ 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    ㈤ 投票代理委托书的送达时间和地点；

    ㈥ 会务常设联系人姓名、电话号码。

    现拟修改为第四十八条：

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    ㈠ 会议的日期、地点和会议期限；

    ㈡ 提交会议审议的事项；

    ㈢ 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    ㈣ 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    ㈤ 投票代理委托书的送达时间和地点；

    ㈥ 会务常设联系人姓名、电话号码；

    ㈦ 股东大会需采用网络投票表决的，还应在通知中载明网络投票的时间、投票程序及审议的事项。

    五、原第六十三条为：

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    现拟修改为第六十三条：

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    ㈠ 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    ㈡ 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    ㈢ 股东大会审议下列事项，除须经公司股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    ⒈ 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    ⒉ 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    ⒊ 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    ⒋ 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    ⒌ 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    六、原第六十八条为：

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    现拟修改为第六十八条：

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议第六十三条规定需经社会公众股股东表决的事项，公司将为股东提供网络形式的投票平台，以方便社会公众股股东参加股东大会投票表决。

    七、原第九十九条为：

    第九十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    现拟修改为第九十九条：

    第九十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    八、原第一百零一条为：

    第一百零一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效。

    现拟修改为第一百零一条：

    第一百零一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。