每日必读上海第一医药股份有限公司四届十三次董事会在浙江中路400号15楼公司会议室举行。公司应到董事9名,实到7名,胡荣渝先生、夏大慰先生分别委托王龙根先生、张人骥先生代为出席本次会议。本次董事会会议到会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长盛小洪先生主持。根据议程董事会一致通过公司2005年第一季度报告。
公司于2005年4月21日在上海证券报上刊登了有关公司第二大股东上海国鑫投资发展有限公司与百联集团有限公司签订国有法人股划转协议的提示性公告,公司全体董事在本次董事会上就此项事宜,作出了致全体股东的报告书(报告书详见附件)。
上海第一医药股份有限公司董事会
2005年4月23日
附件：
上海第一医药股份有限公司董事会关于上海第一医药股份有限公司收购事宜致全体股东的报告书
上市公司：上海第一医药股份有限公司
地址：上海市黄浦区浙江中路400号15楼
联系人：林安康
联系电话：021-63519121
E-mail：shcred＠online.sh.cn
邮编：200001
收购人：百联集团有限公司
地址：上海市浦东新区张杨路501号新世纪大厦19层
联系人：黄鹏程
联系电话：021-58361203
E-mail：sisuhpc＠126.com
邮编：200120
董事会报告书签署日期：2005年4月21日
董事会特别声明：
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突相关的董事已经予以回避。
释义
本收购报告书中除非另有所指下列词语具有以下含义：
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
本次股权划转：上海国鑫投资发展有限公司通过划转方式将所持上海第一医药股份有限公司国有法人股划给百联集团有限公司的行为；
国鑫公司：指上海国鑫投资发展有限公司,为本次股权划转的出让方,本持股变动报告信息披露义务人；
收购人、百联集团：指百联集团有限公司,为本次股权划转的受让方；
第一医药：指在上海证券交易所上市的上海第一医药股份有限公司,证券代码600833,为本次股权划转的目标公司；
中国、国家：指中华人民共和国
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
证监会：指中国证券监督管理委员会
交易所：指上海证券交易所
元：指人民币元
第一节 被收购公司的基本情况
1、被收购公司基本情况
1.1公司简介
上海第一医药股份有限公司(以下简称“第一医药”或“公司”)前身为上海商业网点发展实业股份有限公司,系于1992 年5 月13 日经上海市人民政府办公室以沪府财贸(92)第178 号文批准设立的股份有限公司。1992年5月28日,公司向社会公开发行2000万股；公司股票于1994 年2 月24 日在上海证券交易所上市交易。
2000年5月9日,公司因为巨额亏损,股票暂停上市。2002年4月29日起在上海证券交易所恢复上市交易,并于2002 年9 月9 日获上海市工商行政管理局的核准,领取了新的营业执照,公司名称正式变更为“上海第一医药股份有限公司”。
1.2主营业务及最近三年的发展情况
主要财会数据和指标 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
总资产(万元) 42,901.64 48,507.79 47,838.61
净资产(万元) 20,235.36 18,922.04 17,630.82
主营业务收入(万元) 54,550.27 50,696.23 47,651.83
净利润(万元) 1,313.32 1,291.23 1,268.99
净资产收益率(%) 6.49% 6.82% 7.20%
资产负债率(%) 52.83% 60.99% 63.15%
1.3本公司本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近一期相比无变动。
2、股本结构及股东情况
2.1第一医药股本结构至本次收购完成之日止已发行股本总数及结构如下表：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、尚未流通股份 11136.81 69.89%
发起人股份 7788.72 48.88%
其中：国家股
境内法人股 7788.72 48.88%
外资法人股
募集法人股 3348.10 21.01%
二、已上市流通股 4797.93 30.11%
三、股份总数 15934.74 100%
2.2收购人持有控制第一医药股份的详细名称数量比例
截止本收购报告签署日,百联集团通过下属全资公司持有第一医药共6.37%股份,通过本次股权划转,百联集团将持有第一医药26.55%的股份,成为第一医药第一大股东。
2.3第一医药前十名股东名单及其持股数量比例
至2004年12月31日止,第一医药前十名股东名单及其持股数量比例如下表：
名次 股东名称 期末持股数（股） 期末持股比例（%） 股份类别
1 上海新世界（集团）有限公司 41,450,000 26.01 国有法人股
2 上海国鑫投资发展有限公司 35,207,238 22.09 国有法人股
3 华联（集团）有限公司 5,492,335 3.45 国有法人股
4 上海汇垄经贸有限公司 2,469,000 1.55 法人股
5 上海国际经纪公司 2,453,880 1.54 国有法人股
6 上海东时实业有限公司 2,208,492 1.39 国有法人股
7 上海华成无线电厂有限公司 1,510,080 0.95 法人股
8 海通证券有限公司 1,510,080 0.95 法人股
9 上海达安房产投资公司 1,226,940 0.77 法人股
10 上海商投创业投资有限公司 1,226,940 0.77 法人股
(1)前十名股东中除华联(集团)有限公司是上海国际经纪公司、上海东时实业有限公司的控股股东外,其他均无关联关系和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。
(2)持有本公司股份5%以上股东在本报告期内所持本公司股份无质押或冻结的情况
2.4截止收购发生前,本公司未持有、控制百联集团的股份。
2.5本次收购情况介绍
根据《国有法人股划转合同》,国鑫公司将其所持上海第一医药股份有限公司全部国有法人股计32,145,041股(占目标公司总股本的20.17%)以无偿划转的方式划给百联集团。
本次股权划转尚须取得国务院国资委的批准；鉴于本次股权划转涉及目标公司实际控制权的或有变动,构成上市公司收购事项,故本次股权划转尚待中国证监会审核无异议后方可履行。待该审批条件满足后,本协议即行生效。
第二节 本次收购利益冲突情况
1、除本公司董事长盛小洪先生在收购人百联集团有限公司担任专业专卖事业部副总经理、监事长凌承进女士在百联集团有限公司审计中心担任主任外,本公司及本公司其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系；
2、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份,以上人员在过去6个月内无就上述股票或权益进行交易的情况；
3、本公司董事、监事、高级管理人员家属未在收购人及其关联企业任职；
4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；
5、收购人对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员不存在补偿或者其他类似安排的计划；
6、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未持有第一医药的股份,最近6个月无买卖第一医药流通股的情况；
7、本公司不存在下列情形：
本公司的董事将因该项收购而获得利益以补偿其失去职位或者其他有关损失；
本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；
本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
本公司董事及关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人,一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或者主要负责人)之间有重要的合同安排以及利益冲突。
第三节 董事建议或声明
关于本次收购,本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。
公司董事会注意到本次收购的收购人主要涉及国有资产经营,资产重组,投资开发,国内贸易(除专项审批外),生产资料,企业管理(涉及许可经营的凭许可证经营)业务,涵盖了包括百货、标准超市、大卖场、便利店、购物中心、专业卖场和物流在内的多种业态,是一个特大型流通产业集团,具有收购部分国有股权足够的经济实力。
百联集团此次收购的主要目的是基于医药流通行业仍然面临着较大的发展机遇,通过收购第一医药,可以打造良好的资本运作平台,依托集团良好的商业流通领域资源,为其实现该行业的跨越发展提供了必要的条件。
鉴于本公司目前运营正常,行业内已经取得一定的地位,因此,本此收购完成后,收购方将会在经营机制和管理机制上进一步巩固、发展本公司原有业务,不会对本公司的主营业务作出重大调整。
就本次收购可能对本公司发展产生的影响发表意见如下：
本公司董事会认为,百联集团具有一定的资金、商业运营实力,本次收购完成后,有利于本公司改善经营和管理机制,有利于保持和提升行业地位,提高公司效益水平,同时有利于公司的可持续发展,提高企业核心竞争力。
截止收购前,国鑫公司不存在未清偿对本公司的负债的情形,本公司不存在为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。
第四节 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内未发生下列对本次收购产生重大影响的事件,包括：
1.未有本公司订立的重大合同；
2.不存在本公司进行资产重组或者其他重大资产处置投资等行为；
3.不存在第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购或者本公司对其他公司的股份进行收购的情况；
4.不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第五节 董事会声明及签名页
本公司董事会已履行诚信义务采取审慎合理的措施对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
签署日期：2005年4月21日
第六节 独立董事声明及签名页
依据中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》的有关规定,本公司独立董事就此次股权协议转让发表如下独立意见：
截止收购前,国鑫公司不存在未清偿对本公司的负债的情形,本公司不存在为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。
本独立董事认为,百联集团以股权划转的方式受让国鑫公司所持有本公司国家法人股权从而成为本公司的第一大股东,符合本公司自身发展的要求,有利于本公司的长远发展。本次收购充分考虑了全体股东,特别是中小股东的利益。
本独立董事声明,本独立董事在本次收购中切实履行了诚信义务,并基于公司和全体股东的利益向股东提出了建议,该建议客观审慎。
特此公告。
独立董事签名：
签署日期：2005年4月21日
第七节 备查文件
7-1《上海第一医药股份有限公司章程》
7-2上海国鑫投资发展有限公司与百联集团有限公司签订的《国有法人股划转合同》
7-3《上海第一医药股份有限公司收购报告书摘要》
7-4《上海第一医药股份有限公司股东持股变动报告书》
上述备查文件备查阅地点上海证券交易所
