每日必读本公司接到本公司第二大股东上海国鑫投资发展有限公司的报告,该公司于2005年4月20日与百联集团有限公司签订了国有法人股划转合同,该公司将其所持有本公司国有法人股32,145,041股(占本公司总股本的20.17%)以无偿划转的方式划给百联集团有限公司,此次股权的划转还有待上海市国资委及国务院国资委的批准。鉴于本次股权划转涉及上市公司实际控制权的或有变动,构成上市公司收购事项,故本次股权的划转尚待中国证监会审核无异议后方可履行。待审核条件均满足后,协议即行生效。
根据上市公司信息披露的有关规定,本公司对上述事项的进展及时进行披露,本公司董事会就此项事宜将于近日出具致全体股东报告书。
特此提示公告,敬请广大投资者谨慎决策投资。
上海第一医药股份有限公司董 事 会
2005年4月21日
上海第一医药股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司股票简称：第一医药
股票代码：600833
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：上海国鑫投资发展有限公司
住所：上海市浦东新区华佗路275弄1幢1号101A室
通讯地址：上海市徐家汇路555号21楼
联系电话：021-63901008
股份变动性质：减少
签署日期：二○○五年四月 二十 日
特别提示
(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告；
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海第一医药股份有限公司股份；
截至本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海第一医药股份有限公司的股份；
(四)本次持股变动的生效,尚须获得国务院国有资产监督管理委员会批准；
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
本次收购：上海国鑫投资发展有限公司通过划转方式将所持上海第一医药股份有限公司国有法人股32,145,041股(占目标公司总股本的20.17%)划转给百联集团有限公司的行为；
国鑫公司,本公司：指上海国鑫投资发展有限公司,为本次股权划转的出让方,本持股变动报告信息披露义务人；
收购人、百联集团：指百联集团有限公司,为本次股权划转的受让方；
第一医药：指在上海证券交易所上市的上海第一医药股份有限公司,证券代码600833,为本次股权划转的目标公司；
中国、国家：指中华人民共和国
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
证监会：指中国证券监督管理委员会
元：指人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
企业名称：上海国鑫投资发展有限公司
注册地：上海市浦东新区华佗路275弄1幢1号101A室
法定代表人：陈绍昌
注册资本：人民币五亿元
营业执照号码：000000012000100900043
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。
经营期限：自2000年10月9日至不约定期限
税务登记证号码：国税沪字310115703034848号；
地税沪字310115703034848号
通讯地址：上海市徐家汇路555号21楼
联系电话：021-63901008
国鑫公司实际控制人的有关情况：国鑫公司为上海国有资产经营有限公司之下属全资子公司,由上海市国有资产监督管理委员会实施归口管理。
国鑫公司高管的基本资料
其他国家或地区
永久
姓名 职务 国籍 长期居住 地身份证号码 居留权
陈绍昌 执行董事 中国 上海市 310103480409285 无
邓伟利 总经理 中国 上海市 310110196409246857 无
柏群副 总经理 中国 上海市 340102721125253 无
第二节 信息披露义务人持股变动情况
根据上海国有资产经营有限公司《关于同意划转上海第一医药股份有限公司国有股权的决议》,同意将国鑫公司持有的上海第一医药股份有限公司国有法人股持股单位变更为百联集团有限公司,股份划转的详细情况如下：
股权划转前 股权划转后
持股数量 持股比 持股数量 持股比例 股份
原持股单位 （股） 例（％） 股份性质 持股单位 （股） （％） 性质
上海国鑫投资发 32,145,041 20.17 国有法人 百联集团有 32,145,041 20.17 国有法人股
展有限公司 股 限公司
上海国鑫投资发 3,062,197 1.92 社会法人 上海国鑫投 3,062,197 1.92 社会法人股
展有限公司 股 资发展有限
公司
上述国有法人股划转予百联集团后,其股份性质仍为国有法人股。
本次股权划转,尚须取得国务院国资委批准后方可实施。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
经自查,在本报告提交之日前六个月内,国鑫公司没有任何买卖第一医药挂牌交易股份的行为。
第四节 其他重大事项
信息披露义务人承诺：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海国鑫投资发展有限公司
法定代表人：陈绍昌
签署日期：2005年4月20日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确认本次股权变动合法有效,并对此承担相应的责任。
法律顾问：国浩律师集团(上海)事务所
律师：徐晨
签署日期：2005年4月20日
第五节 备查文件
5-1上海国鑫投资发展有限公司营业执照；
5-2上海国鑫投资发展有限公司的税务登记证复印件；
5-3上海国鑫投资发展有限公司与百联集团有限公司签订的《国有法人股划转合同》；
5-4上海国鑫投资发展有限公司关于前六个月内买卖第一医药(600833)的自查报告。
上海第一医药股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：上海第一医药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：第一医药
股票代码：600833
收购人名称：百联集团有限公司
收购人住所：上海市浦东新区张杨路501号19层
通讯地址：上海市浦东新区张杨路501号新世纪大厦19层
电 话：021-58363636
传 真：021-58360558
收购报告书签署日期：2005年4月20日
重要声明：
1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上海第一医药股份有限公司的股份；
3、截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,百联集团有限公司没有通过任何其他方式持有、控制上海第一医药股份有限公司的股份；
4、百联集团有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
5、本次收购尚须取得国务院国资委关于国有股权划转批准同意后实施；
6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章 释义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
本次收购：指百联集团有限公司通过划转方式受让上海国鑫投资发展有限公司持有的上海第一医药股份有限公司国有法人股的行为。
收购人、百联集团、本公司：指百联集团有限公司,为本次股权划转的受让方；
第一医药：指在上海证券交易所上市的上海第一医药股份有限公司,证券代码600833；
国鑫公司：指上海国鑫投资发展有限公司,为本次股权划转的出让方；
中国、国家：指中华人民共和国
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
证监会：指中国证券监督管理委员会
元：指人民币元
第二章 收购人介绍
一、收购人基本资料
收购人名称：百联集团有限公司
英文名称：Brilliance Group Co., Ltd.
注册地：上海市浦东新区张杨路501号19楼
注册资本：人民币壹拾亿元
注册号码：3100001007074
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：国有资产经营,资产重组,投资开发,国内贸易(除专项审批外),生产资料,企业管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。
成立日期：2003年5月8日
经营期限：自2003年5月8日至不约定期限
税务登记证号码：310044749599465
通讯方式：021-58363636
二、百联集团历史沿革
百联集团系根据上海市人民政府2003年4月17日下发的《上海市人民政府关于同意组建上海百联集团(集团)有限公司的批复》(沪府〔2003〕28号)成立,并于2003年4月24日正式开业。
根据上海市人民政府的《批复》,百联集团为国有独资有限公司,具有独立的法人资格,由上海市国资办实施归口管理,董事长为法定代表人。
根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海一百(集团)有限公司等四个集团国有资产划转的批复》(沪国资产［2003］300号),将一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团等四个公司的国有资产划转给百联集团统一经营,资产划转时点为2002年12月31日。
截至本报告日,百联集团控股拥有百联股份、华联超市、友谊股份、物贸中心、联华超市等5家上市公司；拥有第一百货商店、华联商厦、东方商厦、华联超市、联华超市、妇女用品商店、第一医药等知名企业；拥有遍布全国23个省市的近5000家营业网点,涵盖了包括百货、标准超市、大卖场、便利店、购物中心、专业卖场和物流在内的多种业态,是一个特大型流通产业集团。
三、百联集团高管介绍
其他国家或地
姓名 在公司任职 身份证号码 国籍 长期居住地 区的居留权
张新生 董事长 310110540227325 中国 上海市 无
钟华君 监事长 310106461023286 中国 上海市 无
吕勇明 副董事长 310104550228123 中国 上海市 无
王宗南 总裁 310105550924249 中国 上海市 无
刘晓敏 党委副书记 310104521021246 中国 上海市 无
周纪东 副总裁 310105520528123 中国 上海市 无
王志刚 副总裁 310101570128043 中国 上海市 无
周丛根 副总裁 420106660912525 中国 上海市 无
吕勇财 务总监 310110570627163 中国 上海市 无
浦静波 总裁助理 310101610922003 中国 上海市 无
徐波总 裁助理 310107620320121 中国 上海市 无
上述本公司董事监事高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海一百(集团)有限公司等四个集团国有资产划转的批复》(沪国资委产〔2003〕300号),同意将上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、上海友谊(集团)有限公司、上海物资(集团)总公司等四个公司的国有资产划转给百联集团,由百联集团统一经营。
2004年8月,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］556号文《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》和中国证监会证监公司字［2004］62号文《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购第一百货等五家上市公司股票义务的批复》批准,百联集团正式成为了第一百货和华联商厦(现合并更名为“百联股份”)、物贸中心、华联超市、友谊股份的直接或间接控股股东和第一医药的参股股东。股权关系图如下：
上海国资委
|
|100%
百联集团
|
|_52%_____友谊复星
___________________|_____________|______________
50.06% | | | 6.37% 6.14%|26.04% | 57.13%
百联股份 | 第一医药 友谊股份 物贸中心
（A 股） | （A 股） （A、B 股） （A、B 股）
| | |
|35.25% | |34.03%
华联超市----- 联华超市
（A 股） 9.81% （H 股）
第三章 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份情况
截止本收购报告签署日,百联集团通过其全资子公司持有第一医药共6.37%股份,通过本次股权划转,百联集团及其下属全资公司将持有第一医药26.55%的股份,成为第一医药第一大股东。
除上述股份外,百联集团与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有就本次股权划转后第一医药其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系,百联集团不能对第一医药的其它股份表决权的行使产生影响。
二、本次股权划转的基本情况
1、股权划转的主要内容
根据《国有法人股划转合同》,国鑫公司将其所持上海第一医药股份有限公司国有法人股计32,145,041股(占目标公司总股本的20.17%)以无偿划转的方式划给百联集团。
本次股权划转尚须取得国务院国资委的批准；鉴于本次股权划转涉及目标公司实际控制权的或有变动,构成上市公司收购事项,故本次股权划转尚待中国证监会审核无异议后方可履行。待该审批条件满足后,本协议即行生效。
2、权利限制
截至本报告书签署之日,上述股权均不存在任何权利限制。
第四章 其他重要事项
1、收购人的法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：百联集团有限公司
法定代表人：张新生
签署日期：2005年4月20日
2、律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责业务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
律师：徐晨
律师事务所：国浩律师集团(上海)事务所
签署日期：2005年4月20日
