上海第一医药股份有限公司四届八次董事会,于二○○四年四月二十二日在嘉兴世贸花园大酒店会议室举行。公司应到董事11名,实到10名,胡荣渝先生委托王龙根先生代为出席本次会议。,本次董事会会议到会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长赵刚先生主持,根据议程一致通过了以下事项：(除第一、六、七、十一、十二、十三、十四项外,其他均须提请公司第十三次股东大会〈即2003年年度股东大会〉审议批准)

    一、审议通过了公司2003年年度报告正文及摘要；

    二、审议通过了公司2003年年度董事会工作报告；

    三、审计通过了公司2003年年度财务工作报告；

    四、审计通过了公司2003年年度利润分配预案：

    2003年公司实现净利润12,912,258.78元,加上年未分配利润-702,814,795.26元,减去下属公司提取法定盈余公积和公益金计415,416.72元,至年末公司可供股东分配的利润为-690,317,953.20元。因此,2003年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,并提请公司第十三次(即2003年度)股东大会审议。

    五、审议通过了公司聘请2004年年度会计师事务所及报酬支付额的议案：

    公司2003年聘请上海上会会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务,并支付审计费用30万元。2004年公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务,期限一年,费用按上年标准,并提请公司第十三次(即2003年度)股东大会审议。

    六、审议通过了公司关于召开第十三次股东大会(即2003年年度股东大会)的议案：(授权委托书见附见一)

    ㈠会议时间

    2004年6月28日(星期一)上午9：30

    ㈡会议地点

    上海市(具体地址经股东登记后另行通知)

    ㈢会议内容

    ⒈审议公司2003年度董事会工作报告；

    ⒉审议公司2003年度监事会工作报告；

    ⒊审议公司2003年度财务工作报告；

    ⒋审议公司2003年度利润分配预案；

    ⒌审议公司关于聘请2004年度会计师事务所及报酬支付额的预案；

    ⒍审议关于修改公司章程的预案；

    ⒎审议关于公司董事会人员变动的预案；

    ⒏审议公司董事会增补独立董事的预案。

    ㈣出席会议对象

    ⒈本公司的董事、监事及其他高级管理人员；

    ⒉凡在2004年6月9日(星期三)下午3：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的全体股东。

    ㈤会议登记办法

    ⒈法人股股东持股东帐户卡、单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    ⒉社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续,被委托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书办理登记手续；

    ⒊异地股东可以信函和传真方式办理登记手续,还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件；

    ⒋登记地点：上海市浙江中路400号15楼公司

    ⒌登记时间：2004年6月15日(星期二)上午9：00--11：00,下午1：00--4：30；

    ⒍联系部门：公司董事会办公室

    联系电话：(021)63519121、(021)63617711＊158

    传真：(021)63519122

    通讯地址：上海市浙江中路400号15楼公司董事会办公室

    邮编：200001

    ㈥办理股东登记确认后,凭公司发给的会议通知参加本公司第十三次股东大会。

    本次股东年会公司将严格执行中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》(2002年修订)(证监［2000］53号)和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证管办《关于维护本市上市公司股东会会议秩序的通知》(沪重组办［2002］001号)的规定,对出席本次股东年会的股东和代理人不给予额外的经济利益,不发礼品和交通费。

    七、审议通过了公司2004年第一季度报告；

    八、审议通过了关于修改公司章程的议案；

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和其他相关法律法规,结合本公司实际情况,拟对公司章程进行修订。具体内容如下：

    ㈠原第十三条为：

    第十三条

    经公司登记机关核准,公司经营范围是中成药(含参茸银耳),化学药制剂,抗生素,生化药品,生物制品,医疗器械,商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让,网点用房维修、装潢和设施更新,房产经营,建筑材料,装潢材料,有色金属,五金交电,百货,塑料,陶瓷制品,化工原料(除危险品),房产咨询服务,家用电器,仪器仪表(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

    现拟修改为第十三条：

    第十三条

    经公司登记机关核准,公司经营范围是中成药(含参茸银耳),化学药制剂,抗生素,生化药品,生物制品,医疗器械,商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让,网点用房维修、装潢和设施更新,房产经营,建筑材料,装潢材料,有色金属,五金交电,百货,塑料,陶瓷制品,化工原料(除危险品),酒类专卖、酒,食品(不含熟食),房产咨询服务,家用电器,仪器仪表,化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材料,防疫保健用品,中药饮片,贵细药材,玻璃仪器,化学试剂,文化用品,医用敷料,计划生育用品,饮料及保健食品,洗涤用品,干洗业务,附设分支(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

    ㈡原第一百零八条为：

    第一百零八条 董事会由11名董事组成,其中独立董事2至4名,设董事长1人,副董事长1人。

    现拟修改为第一百零八条：

    第一百零八条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,副董事长1人。

    九、审议通过了关于公司董事会人员变动的议案；

    根据修改后的《公司章程》中的有关规定,公司董事会人员数调整为9名。现因工作需要,本届董事会接受赵刚、林安康、陈绍昌等辞去公司董事职务的辞呈,并提请公司第十三股东大会审议通过。

    十、审议通过了公司董事会增补独立董事的议案：

    根据《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及中国证监会上海证券监管办公室沪证司(2003)124号《通知书》的有关规定,公司拟增补张人骥先生为公司第四届董事会独立董事候选人。(张人骥先生简历见附件二,独立董事提名人声明见附件三,独立董事候选人声明见附件四)

    十一、审议通过了公司《关于高级管理人员(不含董监事)薪酬制度的方案(2004年修订)》：

    为适应公司发展需要,完善公司法人治理结构,建立健全高级管理人员的激励和约束机制,使高级管理人员的收入与公司规模及经营状况相适应,就高级管理人员薪酬制度制订本方案,具体内容如下：

    ⒈总经理：全年为人民币11.5万元,按月均发；

    ⒉副总经理、总会计师：全年为人民币9.5万元,按月均发；

    上述高级管理人员的基薪当月预发80%,其余20%在年终时根据业绩考核指标完成情况决定是否发放,具体办法由董事会授权薪酬与考核委员会制订。

    高级管理人员完成当年指标的,经考核后由董事会按规定发放业绩奖金。未完成当年考核基本目标的不能全额享有业绩奖金且按规定在其基薪的未预付部分(即20%部分)按比例予以扣发,扣光为止。

    业绩奖金发放及基薪的扣发的具体办法由董事会授权薪酬与考核委员会制订。

    高级管理人员超额完成当年指标的、业绩突出的,经薪酬与考核委员会提议,由董事会予以特别奖金。

    十二、审议通过了关于免去史敏女士公司副总经理及董事会办公室主任职务的议案：

    因工作调动原因,公司副总经理史敏女士已离开本公司,公司接受其辞去公司副总经理职务及董事会办公室主任职务的辞呈。

    十三、董事会根据总经理邵松岐先生的提名,聘任娄健颖女士为公司副总经理；(娄健颖简历见附件五)

    十四、公司第四届董事会聘任娄健颖女士为公司董事会办公室主任。(简历同上)

    特此公告。

    

上海第一医药股份有限公司董事会

    2004年4月24日

    附件一：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表出席上海第一医药股份有限公司第十三次股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受委托人签名：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    身份证号码： 委托日期：

    持有股数：

    附件二：

    张人骥先生简历

    张人骥,男,1942年12月17日出生,1981年同济大学管理专业研究生毕业、硕士学位,上海财经大学会计学教授。

    曾任：上海市北郊中学教师、上海财经大学经济信息系教研室主任、上海财经大学图书馆副馆长、上海财经大学会计学院重点研究基地负责人、重点学科方向学术带头人。

    现任：上海国家会计学院CFO中心主任。

    附件三

    上海第一医药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海第一医药股份有限公司董事会现就提名张人骥先生为上海第一医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海第一医药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件二),被提名人已书面同意出任上海第一医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海第一医药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    ⒈被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海第一医药股份有限公司及其附属企业任职；

    ⒉被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    ⒊被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    ⒋被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    ⒌被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海第一医药股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海第一医药股份有限公司

    2004年4月24日于上海

    附件四

    上海第一医药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张人骥,作为上海第一医药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海第一医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海第一医药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张人骥

    2004年4月24日于上海

    附件五：

    娄健颖女士简历

    娄健颖,女,40岁,大专学历,注册会计师,中共党员,曾任上海市服装鞋帽公司鞋帽批发部业务部主办科员,上海凯恩实业总公司财务部科员、副经理,上海市服装鞋帽有限公司财务部副经理,上海华联集团资产托管有限公司财务部副经理,办公室主任、总经理助理,兼任华联集团配送实业有限公司副总经理。现任上海华联集团资产托管有限公司副总经理。